制度修订与适用范围 - 本办法于2005年3月27日通过，2008 - 2024年多次修订[1] - 适用范围包括持股5%以上的股东及其董监高[7] 信息披露管理职责 - 董事会负责管理信息披露事务，董事长承担首要责任[9] - 监事会负责监督董事、高管信息披露职责履行情况[9] - 董事会秘书负责组织、协调信息披露事务[10] - 信息披露主管部门负责信息收集、整理和披露工作[12] - 本部各部门和子分公司负责人是信息披露第一责任人[12] 信息披露形式与时间 - 信息披露形式包括招股说明书、定期报告和临时报告等[15] - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告和ESG报告[17] - 公司应在3个月内披露年度初步业绩公告[17] - 公司应在上半年结束2个月内披露半年度报告/中期报告[17] - 公司应在第3、9个月结束后1个月内披露季度报告，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[17][18] 定期报告审议与披露 - 定期报告经公司党委会及/或总经理办公会前置审议，财务信息经董事会审计与风险委员会全体成员过半数同意，并经董事会审议批准后披露[18] - 定期报告经公司党委会前置程序及/或总经理办公会审议后，于董事会召开至少10天前送达董事审阅，董事会审议通过后披露[30] 业绩预告与快报 - 公司应按监管规定及时进行业绩预告，可在年报和半年报披露前发布业绩快报[18][19] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束后1个月内预告[48] - 公司预计半年度净利润为负值、扭亏为盈或与上年同期相比上升或下降50%以上，应在半年度结束后15日内预告[48] - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩与已披露数据差异幅度达20%以上应更正公告[49] 重大交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上[42] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计归属于本公司股东净资产的5%以上[42] - 交易成交金额占公司最近一期经审计归属于本公司股东净资产的5%以上或占最近5个营业日平均总市值的5%以上[42] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计归属于本公司股东净利润的5%以上[42] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上[42] - 交易标的净利润或税前利润占公司最近一个会计年度经审计归属于本公司股东净利润或税前利润的5%以上[42] - 发行新证券收购资产，发行股本面值占交易前公司已发行股本面值的5%以上[42] 其他披露事项 - 公司购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应及时披露[45] - 公司出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应及时披露[45] - 单个诉讼或仲裁涉案金额或连续12个月内累计涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[50] - 公司计提资产减值准备等对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且超100万元需披露[50] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[50] - 除董事长、总经理外其他董监高因身体、工作安排等无法履职达或预计达3个月以上需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人持股情况变化较大需披露[30] - 重大事项涉及交付或过户，超约定期限三个月未完成需报告未完成原因等，且每隔三十日报告进展[55] 暂缓或豁免披露 - 暂缓或豁免披露信息需满足相关信息未泄露、内幕信息知情人书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动等条件[37] - 已暂缓、豁免披露信息被泄露或有市场传闻，公司应核实并披露；原因消除或期限届满，应公告信息并说明情况[39] 违规责任与处理 - 公司及相关信息披露义务人未按要求履行义务或披露信息有问题，将被责令整改、警告、罚款，致投资者损失要赔偿，严重构成犯罪追究刑事责任[65] - 公司董事、监事、高级管理人员对信息披露负责，董事长等对财务报告承担主要责任[66] - 因失职或违规致信息披露重大差错，公司可追究当事人责任[68] - 公司内部人员失职或违规，按规定处分并承担赔偿责任[68] - 公司外部单位或人员违规，向监管机构报告并保留追究赔偿责任权利[68] - 外部知情人擅自披露公司信息致损失，公司保留追究责任权利[68] 其他规定 - 公司须与中介机构内幕信息外部知情人订立保密条款，子分公司应建立内幕信息及知情人登记管理制度[25] - 公司信息披露工作接受上市地证券监管机构及交易所监督管理，履行相关义务[26] - 公司信息披露文件和资料至少保存十年，信息披露主管部门负责收集、存档、保管[27][28] - 预计在董事会会议宣布股息等，须在董事会召开至少7个交易日前于港交所网站披露拟订会议日期[31] - 公司控股股东和持股5%以上的股东、参股公司发生应披露重大事项需向董事会秘书报告[56] - 子分公司发生重大事项可能影响公司股价需报告董事会秘书或信息披露主管部门[57] - 信息披露主管部门负责公司信息披露及接待投资者、分析师等[60] - 公司及相关信息披露义务人不得提供未披露重大信息[61] - 公司相关人员接待时涉及未公开内幕信息或股价估值评价须拒绝回答[61] - 公司不应评论证券分析师分析报告或预测，可通知其报告中不正确资料[62] - 公司须关注股票及其衍生品种交易、媒体报道和市场传闻，异常波动或有未披露信息时应及时了解情况并处理[63] - 本办法解释权属于董事会，由信息披露主管部门承担解释和修订建议工作[70] - 本办法自发布之日起实行，原《中国神华能源股份有限公司信息披露及重大事项内部报告管理办法》废止[71]