董事会职权 - 董事会下设证券投资部负责管理、督导和协调日常事务[3] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等二十一项职权[6][7] - 董事会就非标准审计意见向股东大会说明[8] 决策权限 - 对外投资金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、50%以下由董事会决策[8] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[8] - 与关联自然人交易金额超30万元由董事会审议[8] - 一年内购买、出售及处置资产占最近一期经审计总资产5%以上、30%以下由董事会审议[9] - 其他交易事项涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上、低于50%由董事会决策[10] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应开临时会议[14] - 监事会、二分之一以上独立董事、总经理等可提议召开董事会临时会议[15] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[17] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应分别提前十日和五日发书面通知[18] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[19] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事委托他人投票时，一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通讯表决[23] - 议案修改事项须经与会董事过半数通过[24] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[25] 决议规则 - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27][29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[30] - 董事会就利润分配、资本公积金转增股本事项决议，若注册会计师未出具正式审计报告，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[32] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[33] 会议记录 - 董事会会议应全程录音[34] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多方面内容，主持人等应签名，董事可要求修改记录[35][36] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录，文件经董事长签发后分发[36][37] - 与会董事应签字确认会议记录等，有不同意见可书面说明，必要时报告监管部门或发表声明[37] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[39]