董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[8] - 兼任总经理等及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[8] 审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形，由董事会审议[10] - 关联交易成交金额不超3000万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议[11] - 与关联自然人成交金额不超30万元等情形，董事会授权总经理办公会审批[12] - 对外担保提交董事会审议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] 审议流程 - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 委员会职责 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议[13] - 薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提建议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事并提供会议资料[16] - 董事会召开临时会议需提前三日通知全体董事，紧急情况可随时召开[18] - 单独或合并持有10%以上表决权的股东等提议时，董事长应于十日内召集董事会临时会议[18][20] 会议要求 - 公司应不迟于董事会会议通知期限提供相关会议资料，保存会议资料至少十年[22] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[26] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席会议[27] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分为同意、反对和弃权[30] - 董事会审议通过会议提案须有公司全体董事人数过半数的董事投赞成票[31] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可[31] - 形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东大会审议[32] 特殊情况处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[32] - 提议暂缓表决的董事要提出提案再次审议应满足的明确条件[32] 会议记录与责任 - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[32] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[34] - 董事会决议内容违法无效，召集程序等违法股东可60日内请求法院撤销[34][49] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[48] - 董事会会议档案由公司证券部门保存[50] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[35]