董事会构成与组织 - 董事会由九名董事组成，设董事长1人，兼任高管董事不超总数二分之一[8] - 董事会下设战略与ESG、审计等专门委员会[8] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[8] 董事会审批事项 - 单个项目总投资额等占公司最近一期经审计净资产2.5%以上、连续十二个月累计占总资产30%以下的固定资产投资等事项由董事会审批[4] - 单笔交易资产总额占公司最近一期经审计总资产比例达2%以上、连续十二个月累计低于50%等情况的对外投资等事项由董事会审批[4] - 公司与关联自然人交易金额达30万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%等关联交易事项由董事会审批[5] - 单笔金额占公司最近一期经审计总资产比例达10%以上、连续十二个月累计低于50%的融资事项由董事会审批[5] - 公司单笔对外捐赠价值或当年累计捐赠价值100万元以上、300万元以下的对外重点捐赠由董事会审批[5] - 其他单笔金额占公司最近一期经审计净资产2.5%以上、30%以下的重大交易由董事会审批[5] 提案与会议 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出临时提案，董事会审议决定是否提交股东会[7] - 董事会定期会议每年召开两次，分别在上半年和下半年各一次[14] - 代表10%以上表决权的股东等提议时，董事会应召开临时会议[14] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，紧急情况可随时口头通知[18] 会议举行与决议 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[20] - 董事会作出决议，须由全体董事的过半数表决同意通过[22] - 董事会权限范围内的担保事项，除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足三人应提交股东会审议[22] 决议形式与档案 - 董事会决议的有效形式分为董事会会议记录和董事会决议文件两种，二者具有同等法律效力[23] - 董事会会议记录应包含会议召开信息等内容[24] - 董事会决议文件应包含会议召开信息等内容[24] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年以上[24] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，经股东会批准后实施[26] - 本规则未尽事宜或冲突时以相关规范性文件规定为准[26] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[26] - 本规则由国检集团董事会负责解释，自公布之日起施行[26]