会议基本信息 - 会议时间为2025年9月15日下午14:00 [2] - 会议地点为北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室 [2] - 会议议程包括宣读会议须知、确定计票人和监票人、审议议案、股东发言及答疑、表决、宣读表决结果、律师宣读法律意见书和宣读股东会决议 [2][4] 审计机构基本信息 - 拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 [5] - 该所注册地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 [5] - 首席合伙人为李尊农 [5] - 拥有注册会计师522人 [5] - 2023年度总收入154,719.65万元，其中证券业务收入22,208.86万元 [5] - 计提职业风险基金10,450万元，购买职业保险累计赔偿限额10,000万元 [5] 审计机构执业记录 - 近三年受到行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施2次、纪律处分1次 [6] - 48名从业人员受到行政处罚14人次、行政监管措施41人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次 [6] - 在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述案中被判定承担20%连带赔偿责任 [6] 审计项目团队 - 项目合伙人张震2009年成为注册会计师，2020年加入中兴华所 [6] - 签字注册会计师张文雪2008年成为注册会计师，2018年加入中兴华所 [7] - 项目质量控制复核人武晓景2005年成为注册会计师，2003年起从事审计工作 [8] - 项目团队成员近三年无执业行为处罚记录 [8] - 审计机构及项目团队均保持独立性 [8] 审计费用安排 - 2024年度财务报告审计费用160万元，内部控制审计费用35万元，合计195万元 [9] - 2025年度审计费用将由管理层与审计机构协商确定 [9]

股票简称：国检集团 股票代码：603060 中国国检测试控股集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 会议材料 二○二五·北京 股票简称：国检集团 股票代码：603060 目 录 | 年第一次临时股东会须知 - 3 - | 2025 | | --- | --- | | 年第一次临时股东会会议议程 - 4 - | 2025 | | 股东会审议议案 - 5 - | | | 关于续聘 2025 年度审计机构的议案 - 6 - | 议案一 | 2025 年第一次临时股东会须知 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及中国 国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东会议事规则》 相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议 事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守： 一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发 言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名， 并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董 事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。 三、股东表决时，应准确填 ...

公司业务布局 - 公司密切关注国家重大基础设施建设项目并积极发挥工程检测、材料检测、认证等领域的综合技术服务优势[1] - 公司已为多项重大工程提供高质量技术服务和支撑[1] - 公司高度重视雅鲁藏布江下游水电工程项目市场机遇并积极进行前期筹备工作[1] 区域战略推进 - 公司在西藏林芝市成立分支机构以对接雅鲁藏布江下游水电工程相关检验检测需求[1] - 公司通过分支机构积极对接项目检验检测需求并力争为项目建设贡献力量[1]

公司业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月15日15:00-16:00通过网络互动方式召开半年度业绩说明会 [1][2][3] - 会议通过价值在线平台(www.ir-online.cn)举行 投资者可通过指定网址或公司邮箱提前提交问题 [1][3] - 业绩说明会旨在加强与投资者沟通 就普遍关注的问题进行交流 推进公司高质量发展 [2] 参会人员构成 - 董事长朱连滨先生、董事兼总经理陈璐女士将出席说明会 [3] - 财务总监杨京红女士、副总经理兼董事会秘书宋开森先生参与会议 [3] - 独立董事杨槐先生也将参加本次业绩说明会 [3] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年9月15日前通过https://eseb.cn/1rd1rKac6Ws网址或ctcir@ctc.ac.cn邮箱进行会前提问 [1][3] - 会议期间可通过相同网址进行实时提问互动 [3] - 说明会结束后可通过价值在线平台或易董app查看会议内容记录 [5] 信息披露情况 - 公司已于2025年8月29日披露《2025年半年度报告》于上海证券交易所网站 [2] - 说明会内容将在信息披露允许范围内回答投资者问题 [1][3] - 公司董事会保证公告内容真实性、准确性和完整性 [1]

公司公告 - 国检集团将于2025年9月15日举办2025年半年度业绩说明会 [1]

财报与会议时间 - 公司于2025年8月29日披露《2025年半年度报告》[4] - 2025年半年度业绩说明会于9月15日15:00 - 16:00召开[4][5][6][7] 会议信息 - 召开地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[5][6] - 召开方式为网络互动[5][7] - 投资者可会前及会中通过网址提问，也可会前邮箱提问[5][7] 参会与联系人员 - 参加人员有董事长等多人[7] - 联系人是董事会办公室，有电话及邮箱[8] 查看方式 - 会后可通过“价值在线”或易董app查看情况及内容[8]

核心财务表现 - 营业总收入10.55亿元 同比微增1.31% 其中第二季度营收5.61亿元 同比下降3.63% [1] - 归母净利润581.21万元 同比大幅下降77.94% 第二季度归母净利润3637.48万元 同比下降32.24% [1] - 扣非净利润由盈转亏 从1389.91万元恶化至-1697.38万元 同比暴跌222.12% [1] 盈利能力指标 - 毛利率32.95% 同比下降12.92个百分点 较去年同期37.83%明显收缩 [1] - 净利率0.42% 同比骤降81.54个百分点 远低于去年同期的2.27% [1] - 三费占营收比23.9% 同比下降5.64个百分点 费用控制有所改善 [1] 资产负债结构 - 货币资金6.32亿元 同比大幅增长178.4% 流动性显著增强 [1] - 应收账款13.23亿元 同比增长7.4% 占最新年报归母净利润比例高达649.59% [1][2] - 有息负债19.56亿元 同比增长39.99% 有息资产负债率达34.26% [1][2] 现金流与每股指标 - 每股经营性现金流-0.05元 同比下降5.56% 现金流状况承压 [1] - 每股净资产2.4元 同比增长4.5% 每股收益0.01元 同比下滑78.05% [1] - 货币资金/流动负债仅为43.09% 近三年经营性现金流均值/流动负债为18.9% [2] 投资回报与机构持仓 - 去年ROIC为7.39% 净利率10.55% 均处于一般水平 低于上市以来17.82%的中位数 [1] - 被明星基金经理缪玮彬持有并加仓 该经理在2024年证星公募基金经理顶投榜排名前五十 管理总规模13.50亿元 [2]

核心观点 - 公司第二期股票期权激励计划第三个行权期因业绩考核条件未达成 导致5,551,656份股票期权被注销 [3][4][9] 业绩考核条件 - 第三个行权期公司层面业绩考核要求2024年较2020年营业收入复合增长率不低于25%且不低于同行业对标企业75分位值水平 同时要求2024年净资产收益率不低于16%且不低于同行业对标企业75分位值水平 [3] - 根据会计师事务所审计报告 公司2024年实际营业收入复合增长率为21.36% 实际净资产收益率为9.77% 均未达到考核标准 [4] - 公司2024年ΔEVA小于0 进一步表明业绩考核条件未成就 [4] 股票期权注销详情 - 本次注销涉及股票期权数量为5,551,656份 [4] - 注销原因为第三个行权期公司层面业绩考核条件未达成 [3][4] - 注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期激励计划》规定 [4][9] 审批程序 - 公司于2021年8月26日通过第四届董事会第七次会议审议通过激励计划相关议案 [5] - 2021年11月5日召开2021年第二次临时股东大会审议通过修订后的激励计划方案 [7] - 2021年12月20日完成1,407.00万份股票期权授予登记手续 [7] - 2025年8月28日召开第五届董事会第十四次会议审议通过本次注销议案 [8] - 本次注销事项在2021年第二次临时股东大会授权范围内 无需再次提交股东大会审议 [8][9] 法律意见结论 - 律师事务所认为注销原因及数量符合相关规定 [9] - 公司已履行现阶段必要的决策及审批程序 [9] - 注销事项符合《管理办法》及《第二期激励计划》要求 [9]

股票期权注销背景 - 公司于2025年8月28日召开第五届董事会第十四次会议 审议通过注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案 [1] - 本次注销基于2021年第二次临时股东大会对董事会的授权 无需再提交股东会审议 [1][5] 激励计划历史审批程序 - 2021年8月召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议 审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2021年8月27日至9月5日公示激励对象名单 监事会未收到异议 [2] - 2021年9月获得中国建材集团有限公司批复（中国建材发人字〔2021〕313号） [2] - 后续召开董事会及监事会会议 审议通过草案修订稿 调整激励对象名单及授予权益数量等议案 [2][3] - 最终完成1,407.00万份股票期权授予登记手续 [3] 本次注销具体原因 - 第三个行权期公司层面业绩考核条件未达成：2024年较2020年营业收入复合增长率为15.46% 低于目标值25% [4] - 2024年加权平均净资产收益率为9.77% 低于目标值16% [4] - 虽两项指标均高于同行业对标企业75分位值水平（在24家对标企业中分别排名第4和第6） 但未达到计划规定行权条件 [4] 注销方案及影响 - 注销216名激励对象持有的第三个行权期已获授但尚未获准行权的股票期权 合计5,551,656份 [4] - 注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 不会影响管理团队稳定性 [5] 机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为注销符合相关法律法规及激励计划规定 不损害公司及股东利益 [5] - 法律意见书确认注销原因及数量符合规定 且已履行必要决策及审批程序 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日下午在北京市朝阳区管庄东里1号国检集团八层第七会议室以现场方式召开 [1] - 应到董事9人 实到董事符合《公司法》和《公司章程》有关规定 [1] - 会议的召集和召开合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过 [1] - 详见公司公告《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的公告》[1] 信息披露情况 - 相关公告已在上海证券交易所网站披露 公告编号2025-048 [2] 备查文件 - 国检集团第五届董事会第十四次会议决议 [2] - 国检集团第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议 [2]