关联交易审议 - 董事会有权审议与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[6] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需提交股东会审议[6] 一般交易审议 - 董事会有权审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形的交易（提供担保除外）[7] - 公司日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元等4种情形需董事会审议并披露[8] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[11] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[13] - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人[13] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责[13] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事会、董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会过半数选举产生[14] - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等19项职权[4][5] 临时议案 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或监事会可在临时董事会提临时议案[17] - 除特定主体外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[17] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知[21] - 满足代表十分之一以上表决权股东提议等8种情形应召开临时会议[22] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[23] - 定期会议和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[25] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[25] 会议送达 - 邮件送达自交付邮局之日起第5日为送达日期[26] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[28] 会议发言与表决 - 董事发言时间原则上不超过10分钟[32] - 表决票保存期限至少为十年[33] 担保事项审议 - 董事会审议担保事项须公司全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[35] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明时，会议主持人应宣布暂缓表决[36] 委托出席 - 委托和受托出席董事会会议，一名董事不得接受超过两名董事的委托[30] 关联董事表决 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[34] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[34] 决议形成 - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须经公司全体董事人数过半数的董事投赞成票[35] - 不同决议内容矛盾时，以时间上在后形成的决议为准[35] 会议记录与责任 - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，否则视为同意内容[39] - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载于会议记录可免责[39] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[39] - 董事会会议档案保存期限为十年[40] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[42] 议事规则 - 三种情形下董事会应修订议事规则[44][45] - 议事规则修改事项按规定披露[45] - 董事长可跟踪检查决议实施情况，必要时提请召开临时董事会[47] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[47]