会议信息 - 现场会议时间为2024年11月5日14：00，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] - 现场会议地点在杭州市滨江区协同路190号纵横通信A座3楼会议室[7] - 会议主持人是公司董事长苏维锋先生[7] - 会议审议6项议案，1 - 3为非累积投票议案，4 - 6为累积投票议案[7][8] 股东与表决规则 - 股东发言不得超过2次，每次不超过3分钟[17] - 股东大会表决采取现场记名投票与网络投票相结合方式[17] - 同一股份重复表决以第一次表决为准[19] 津贴与审计 - 第七届董事会独立董事津贴标准为税前9万元/年，按月发放[21] - 公司拟继续聘请天健会计师事务所为2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用协商确定[23] 制度修订 - 公司对部分治理制度进行修订，包括《授权管理制度》等五项子议案[25] 授权管理 - 授权管理包括股东大会对董事会、董事会对董事长和总经理等授权[27] - 日常经营相关交易事项决策权限为总经理，重大交易事项决策权限分属股东大会、董事会和董事长[28][30] 关联交易 - 关联交易管理制度遵循避免或减少交易、公平定价等原则[35] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项，包含购买或出售资产等[38] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[39] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[40] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准并披露[43] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外还需按规定披露审计或评估报告并提交股东大会审议[43] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[44] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决[45] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[46] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[46] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[47] - 上市公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[47] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[48] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[49] 募集资金 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，应及时通知保荐机构[61] - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情况，公司可终止协议并注销募集资金专户[61] - 协议有效期届满前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[61] - 公司募集资金存放坚持集中存放、便于监督管理原则，同一项目资金须在同一专用账户存储[60] - 募集资金专项账户原则上不超募集资金投资项目个数，两次以上融资应分别设专户[60] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[60] - 公司应在募集资金到账后一个月内签募集资金专户存储三方监管协议[60] - 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续并按计划组织使用[62] - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%需重新论证[65] - 以募集资金置换自筹资金需在到账后6个月内进行[66] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[66] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[67] - 每12个月内超募资金用于永久补流或还贷累计金额不得超总额30%[70] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免特定程序[73] - 募投项目全部完成后节余资金占净额10%以上需经股东大会审议[73] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[78] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[78] - 募投项目实际进度与计划有差异需在专项报告中解释原因[79] - 公司应在《募集资金专项报告》披露收益、投资份额等信息，报告需经董事会和监事会审议通过并及时公告[80] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并在上海证券交易所网站披露[80] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查[80] 薪酬制度 - 公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度遵循竞争力、按岗位定薪等原则[86] - 公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和公司福利构成[91] - 独立董事、未兼任其他职务的非独立董事和监事津贴按月度发放[94] - 公司董事、监事、高级管理人员薪酬由公司代扣代缴个人所得税[94] - 出现特定情形公司不再发放相关人员津贴或绩效年薪[94] - 公司薪酬调整依据包括盈利状况、同行业薪酬水平等[96] - 经相关程序可临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚[97] 股份减持 - 制度适用大股东减持股份、董监高减持股份等情况[102] - 董监高离职后半年内所持公司股份不得转让[106] - 董监高在任职内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25% [107] - 董监高所持股份不超1000股可一次全部转让[107] - 董监高计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[108] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，董监高应在2个交易日内报告并公告[108] - 董监高股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[110] - 董监高应在规定时点或期间内委托公司申报个人信息[110] - 董监高股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[111] - 董监高在公司年度报告等公告前特定时间内不得买卖公司股票[112] - 大股东因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月、被公开谴责未满3个月等情形不得减持股份[114][115] - 控股股东、实际控制人在公司涉嫌违法犯罪未满6个月、被公开谴责未满3个月等情形不得减持股份[115] - 大股东计划通过集中竞价或大宗交易减持，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[116] - 最近3个已披露经审计年度报告未实施现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，控股股东、实际控制人不得减持[117] - 最近20个交易日中任一日收盘价低于每股净资产，控股股东、实际控制人不得减持[117] - 首次公开发行时相关主体在股价低于发行价时不得减持[117] - 集中竞价交易方式减持，任意连续90日内减持总数不得超公司股份总数1%[117] - 协议转让方式减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[117] - 大宗交易方式减持，任意连续90日内减持总数不得超公司股份总数2%[118] - 大股东所持股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[120] 换届选举 - 公司第六届董事会将于2024年11月初届满[126] - 公司第七届董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[126][128] - 提名苏维锋等6人为第七届董事会非独立董事候选人[126] - 提名杜烈康等3人为第七届董事会独立董事候选人[128] - 公司第六届监事会将于2024年11月初届满[130] - 公司第七届监事会由3名监事组成，股东代表监事2名，职工代表监事1名[130] - 提名潘霞、张烨为第七届监事会股东代表监事候选人[130] - 第七届董事会董事任期三年[126][128] - 第七届监事会股东代表监事任期三年[130] - 董事会换届选举议案经2024年10月18日第六届董事会第三十次会议审议通过[126][128] - 监事会换届选举议案经2024年10月18日第六届监事会第二十一次会议审议通过[130]