制度审议 - 2024年4月25日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《无锡鼎邦换热设备股份有限公司信息披露事务管理制度》议案，尚需提交股东大会审议[2] 适用人员和机构 - 制度适用于公司董事会秘书和信息披露部门等七类人员和机构，包括持股5％以上的股东[5] 定期报告披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露经审计的年度报告[15] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，拟实施送股或资本公积转增股本时，中期报告财务报告需审计[15] - 每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内编制完成并披露季度报告[16] 业绩预告和快报 - 年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利需进行业绩预告[18] - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应在该时间内披露业绩快报[18] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露业绩快报[18] - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上需披露修正公告[19] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露临时报告[22] - 发生重大事件，公司应立即报送临时报告并公告[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[32] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[32] 其他披露事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[35] - 公司提供担保应提交董事会审议并披露决议公告[32] - 达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[33] - 董事会就股票发行等作出决议应自决议日起及时披露公告[35] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押应及时通知并披露相关情况[37] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占总股本比例每达5%整数倍时应告知公司并配合披露[37] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%应及时披露[39] - 持股5%以上股东等计划通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划，每次披露减持时间区间不超6个月[40] - 减持时间区间内，持股5%以上股东等减持数量过半或减持时间过半时应披露进展情况[40] 独立董事相关 - 董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[41] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东大会通知时披露[41] - 提前解除独立董事职务应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议也应披露[41] - 独立董事辞职，上市公司应对原因及关注事项予以披露[41] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等，职权不能正常行使时公司应披露情况和理由[42] 责任与程序 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[44] - 董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性等负责，保证及时、公平披露[44] - 董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性等承担主要责任[44] - 信息披露前需经提供信息负责人核对、编写文稿、合规性审查等多道程序[45] - 公司应严格履行定期报告的编制、审议、公告程序[46] - 公司应严格履行重大事件的报告、传递、审核、披露程序[46] 其他规定 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化时应告知公司并配合披露[49] - 拟对公司进行重大资产或业务重组时相关方应告知公司并配合披露[49] - 董事、监事、高级管理人员等履职文件及信息披露相关资料保存期限不少于10年[52][53] - 公司宣传等公开计划需至少提前五个工作日通知信息披露人员并依意见调整[51] - 公司各部门重大决定前需从信息披露角度征询相关人员意见[50] - 任何人接受媒体采访需先获董事会同意或征求信息披露人员意见并提前提交内容要点[51] - 公司解聘会计师事务所，股东大会表决时应允许其陈述意见，披露时说明更换原因[50] - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[57] - 公司信息发布由董事会办公室制作文件，信息披露负责人审核签发后在指定媒体公告[58] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[59] - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[61] - 公司控股或参股公司发生重大事件，应参照规定履行信息披露义务[61] - 北交所审查已披露信息，发现问题可要求公司解释、说明、更正和补充[63] - 信息披露违规责任人给公司造成严重影响或损失，将受处分，重大时需承担民事赔偿责任，触犯法规将被追究法律责任[63] - 制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[63] - 制度未尽事宜按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[63] - 制度中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[63] - 制度由公司董事会负责解释和修改[64] - 制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[64]