审计服务变更 - 拟将普华永道中天变更为天健会计师事务所提供2024年度审计服务[4] - 天健2023年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[4] - 天健2023年审计收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[4] - 天健2023年度上市公司审计客户675家，同行业上市公司审计客户22家，审计收费总额6.63亿元[5][6] - 天健2023年末累计计提职业风险基金1亿元以上，职业保险累计赔偿限额超1亿元[7] - 天健近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次[8] - 本期财务报告审计收费57.20万元，内部控制审计收费40万元，合计97.20万元，较2023年降低21%[13] - 普华永道中天对2023年度公司财务报表出具标准无保留意见审计报告[15] - 公司第八届董事会第十九次会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过变更议案[19] - 本次变更会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效[19] 对外担保管理办法修订 - 拟对《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》进行系统性修订和完善[23] - 公司对外担保须经董事会或股东大会审议，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[29] - 单笔超过5000万元人民币或超过最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[31] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东大会审议[31] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需提交股东大会审议[31] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[31] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东大会审议，关联股东不得参与表决，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过[31] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议[31] - 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序[36] 董事议事规则修订 - 拟修订完善公司董事议事规则，已通过第八届董事会第十九次会议审议，提请股东大会审议[45] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[53] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议[54][56] - 临时董事会会议召开五日前书面通知全体董事[54] - 定期会议书面通知发出后变更需原会议召开日前3天发变更通知，不足3天需顺延或全体与会董事认可[54] - 交易涉及资产总额等六项指标占公司相应指标10%以上需提交董事会审议[60] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审批[61] - 公司对外担保和财务资助事项需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事审议通过并及时披露[61] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[64] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[64] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东大会审议[64] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[65] - 董事在董事会决议上签字并对决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[66] - 公司董事会设董事会秘书，负责多项事宜[68] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[68] - 董事会下设战略、审计等专门委员会，审计等委员会独立董事应占多数并担任召集人[68] - 审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[68] - 本规则经公司股东大会审议通过后生效，原《国药股份董事会会议规则》废止[70]