会议规则 - 董事会议事规则于2024年第三次临时股东大会审议通过[1] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知[6] - 董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议，需提前五日书面通知[7][8] - 董事会定期会议变更通知需在原会议召开日前3天发出[7] 审议标准 - 交易涉及资产总额等指标占公司相关数据10%以上需提交董事会审议[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审批[12] 审批要求 - 公司对外担保和财务资助需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事审议通过[12] 会议举行与决议 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[15] - 关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[15] 记录与责任 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[16] - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记录的董事可免责[17] 其他规定 - 列席董事会的公司监事、高级管理人员可对讨论事项发表建议供决策参考[17] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，总经理向董事会报告执行情况，董事会督促检查[17] - 公司董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[19] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[19] - 董事会下设战略、审计等专门委员会，成员全为董事，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[19] - 审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[19] - 本规则未规定或与国家法规冲突的，依照国家规定执行[21] - 本规则由董事会制定、解释和修改[21] - 本规则经股东大会审议通过后生效，原《国药股份董事会会议规则》废止[21]