交易概况 - 公司拟发行可转债及付现购买中船柴油机16.5136%股权，并向不超35名特定投资者发债募资[13] - 本次交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易[125][126] - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东均为中船重工集团，实控人均为国务院国资委[127] 交易审批 - 交易已获中国船舶集团、中船重工集团原则同意，经上市公司八届八次董事会审议通过[24][131] - 交易尚需上市公司董事会、股东大会审议，交易对方履行内部程序，国防科工局审查批准，国资单位备案及批准，上交所审核及中国证监会注册等[26][132] 可转债情况 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[69][103] - 可转换公司债券初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[73] - 可转换公司债券存续期限为5年[85][109] - 可转换公司债券转股期自发行结束6个月届满后首个交易日起至到期日止[86][110] - 可转换公司债券票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%[87] 价格调整 - 上证综指或万得海洋装备制造指数连续30个交易日中至少20个交易日较2024年10月25日收盘点数涨幅超15%，且公司股价涨幅超15%，董事会有权审议调整初始转股价格[78] - 上证综指或万得海洋装备制造指数连续30个交易日中至少20个交易日较2024年10月25日收盘点数跌幅超15%，且公司股价同期较当日收盘价跌幅超15%时可触发调价[79] - 转股价格向上修正条件为公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价格的150%，修正后为当期转股价格的130%，但不超初始转股价格的130%[89][112] 赎回与回售 - 到期赎回时上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股债券[93] - 有条件赎回条件为可转换公司债券未转股余额不足3000万元[94][116] - 提前回售条件为可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%[95][118] 股份锁定 - 交易对方获得的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，转股后股份继续锁定[98] - 投资者认购的可转换公司债券6个月内不得转让，所转股票18个月内不得转让[122] - 交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日收盘价低于转股价格或期末收盘价低于转股价格，可转换公司债券锁定期自动延长至少6个月[137] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常、标的公司业绩波动等[39] - 发行可转换公司债券存在本息兑付、到期未能转股、摊薄即期回报等风险[44] - 标的公司涉及军工、船用柴油机动力等行业，受产业政策和国防政策影响大[50] - 标的公司存在技术失密、专利技术纠纷及研发不足等技术风险[52] - 报告期内，标的公司向前五大客户销售占比较高，存在客户集中度较高风险[53] 其他 - 2022年公司通过重组持有中船柴油机51.8526%股权，本次交易将提升控股比例[62] - 2024年10月25日上证综指点数为3,299.70点，万得海洋装备制造指数点数为1,426.38点，公司股价为23.56元/股[78] - 董事姚祖辉2023年12月受中国证监会北京监管局行政处罚，2024年2月受上海证券交易所通报批评，但对交易决策和可转债发行预计无实质影响[133][135]