交易基本信息 - 青岛港A股代码601298，H股代码06198[1] - 交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[15] - 交易对方为日照港集团和烟台港集团[1] - 募集配套资金特定投资者不超过35名（含35名）[1] 交易标的 - 拟收购油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权[22] 时间相关 - 报告期为2022年、2023年、2024年1 - 3月[23] - 审计基准日和评估基准日为2024年3月31日[23] - 过渡期为评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）[23] 价格调整 - 调整前发行股份价格为5.77元/股，调整后先定为6.90元/股，经2023年度利润分配调整为6.61元/股[31][33] - 2023年年度股东大会批准每10股派发现金红利2.927元（含税），2024年7月31日实施完成[33] - 2024年第二次临时股东大会批准每10股派发现金红利1.134元（含税），分红实施后发行价格将再调整[33] 交易价格及方式 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为944,033.11万元[42] - 现金对价462865.00万元，股份对价481168.11万元[45] - 发行股份购买资产发行数量72793.97万股，占发行后总股本比例10.08%[45] - 募集配套资金不超过200000.00万元，用于支付现金对价[47] 锁定期 - 交易对方取得股份锁定期36个月，青岛港集团已持股份锁定期18个月[46] - 募集配套资金发行对象取得的上市公司股份自发行完成之日起6个月内不得转让[49] 业绩影响 - 2024年1 - 3月交易完成后资产总计7867990.81万元，较交易前增长29.26%；2023年度交易完成后资产总计7730753.14万元，较交易前增长28.32%[53] - 2024年1 - 3月交易完成后负债合计2728669.33万元，较交易前增长83.92%；2023年度交易完成后负债合计2700192.92万元，较交易前增长71.91%[53] - 2024年1 - 3月交易完成后归属于母公司股东的净利润151337.74万元，较交易前增长14.93%；2023年度交易完成后归属于母公司股东的净利润573568.73万元，较交易前增长16.50%[53] - 2024年1 - 3月基本每股收益交易完成后为0.21元/股，较交易前增长3.78%；2023年度基本每股收益交易完成后为0.80元/股，较交易前增长5.20%[53] 股权结构 - 交易完成后，不考虑募集配套资金及2024年中期分红影响，青岛港集团持股比例从55.77%降至50.15%，烟台港集团持股10.08%，二者合计持股60.23%[55] 业绩承诺 - 交易业绩承诺期间为交割日后连续三个会计年度，如2024年交割则为2024 - 2026年，2025年交割则为2025 - 2027年[74] - 2024 - 2027年油品公司预计净利润分别为12744.62万元、17560.78万元、19236.63万元、22249.21万元[77] - 2024 - 2027年日照实华预计净利润分别为28772.53万元、28866.49万元、28790.42万元、28863.17万元[77] - 2024 - 2027年联合管道预计净利润分别为48416.57万元、53074.12万元、55922.07万元、59080.17万元[77] - 2024 - 2027年港源管道预计净利润分别为43421.06万元、42306.23万元、41386.93万元、44217.39万元[77] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[84] - 交易审批存在不确定性，最终实施结果未知[85] - 标的资产存在评估风险，估值可能与实际不符[86][87] - 标的公司业绩承诺可能无法实现，影响公司整体业绩[88] - 政策变化、宏观经济周期波动、全球航运业波动、原油及液体化工品市场需求波动等可能影响标的公司经营业绩[89][90][91][92][93][94][95] - 2022及2023年度，标的公司前五大客户收入占比超70%，客户集中有风险[96] - 港口行业竞争加剧，标的公司若不保持优势业绩或受影响[97] 过往收购 - 2022年公司以98444.66万元现金收购威海港发展51%股权[177] - 2022年公司以青岛港口装备制造有限公司51%股权对山东港口装备集团有限公司增资，增资后持股16.56%[177] - 2023年公司分别以994.51万元、1126.34万元现金收购威海青威集装箱码头有限公司2%股权和威海中理外轮理货有限公司51%股权[178] 同业竞争 - 山东省港口集团承诺在2027年1月前解决同业竞争问题[118]