交易相关 - 调整后标的资产为油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权[7] - 公司募集配套资金20亿元支付现金对价[7] - 经贸冠德2024年5月放弃日照实华50%股权优先购买权[10] - 重组方案调整前发行股份价格为5.77元/股，调整后为6.90元/股，经2023年度利润分配调整后为6.61元/股，2024年中期分红实施后将再调整[16][17][19] - 本次交易总对价为944,033.11万元，日照港集团获现金对价462,865.00万元，烟台港集团获股份对价481,168.11万元[39] 业绩数据 - 2023年港源管道全年净利润为25,526.22万元，较2022年同比提升59.41%[22] - 2024年1 - 3月交易完成后资产总计7,867,990.81万元，较交易前增长29.26%；2023年度交易完成后资产总计7,730,753.14万元，较交易前增长28.32%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后负债合计2,728,669.33万元，较交易前增长83.92%；2023年度交易完成后负债合计2,700,192.92万元，较交易前增长71.91%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后所有者权益5,139,321.48万元，较交易前增长11.64%；2023年度交易完成后所有者权益5,030,560.22万元，较交易前增长12.95%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后营业收入521,997.37万元，较交易前增长17.83%；2023年度交易完成后营业收入2,143,162.90万元，较交易前增长17.93%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后利润总额220,570.25万元，较交易前增长21.23%；2023年度交易完成后利润总额841,667.58万元，较交易前增长23.96%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后归属于母公司股东的净利润151,337.74万元，较交易前增长14.93%；2023年度交易完成后归属于母公司股东的净利润573,568.73万元，较交易前增长16.50%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后基本每股收益0.21元/股，较交易前增长3.78%；2023年度交易完成后基本每股收益0.80元/股，较交易前增长5.20%[25] - 2024年1 - 3月交易完成后资产负债率34.68%，较交易前增加10.31个百分点；2023年度交易完成后资产负债率34.93%，较交易前增加8.86个百分点[26] - 2023年上市公司液体散货处理及配套服务营业收入424,203.00万元，毛利率58.05%；2022年营业收入351,895.20万元，毛利率62.12%[96][97] 股权结构 - 本次交易完成后，不考虑配套资金及分红影响，青岛港集团持股362,010.30万股，占比50.15%；烟台港集团持股72,793.97万股，占比10.08%；其他股东持股287,099.70万股，占比39.77%[27] - 截至2024年10月末，上市公司控股股东青岛港集团持股55.77%，5%以上股东上海中海码头发展有限公司及其关联方合计持股21.27%，社会公众持股比例约22.23%[41] 同业竞争 - 2022年1月山东省港口集团成间接控股股东，承诺2027年1月前解决同业竞争问题[7][14] - 本次交易将减少公司与日照港集团、烟台港集团在液体散货装卸及配套等业务方面的同业竞争[29] - 本次交易完成后，公司仍与山东省港口集团部分下属控股子公司在港口经营业务方面存在同业竞争[30] - 本次交易完成后，公司仍与山东省港口集团下属部分子公司在物流业务方面存在同业竞争，尚无具体整合和解决方案[31] 资金情况 - 截至2024年9月30日，公司账面货币资金1198053.72万元、交易性金融资产531.53万元，合计可自由支配资金1198585.25万元[46] - 公司2019 - 2024年9月末经营活动现金流净额分别为296598.98万元、360499.61万元、292063.96万元、623301.13万元、615139.76万元、312157.81万元，同比变动分别为21.54%、 - 18.98%、113.41%、 - 1.31%、2.68%[47] - 假设未来三年经营活动现金流净额与过去五年平均相同，即437520.69万元，未来三年合计1312562.06万元[48] - 假设未来三年油品公司、日照实华、联合管道、港源管道分红比例分别为30%、100%、67.5%、50%，公司合计收到标的公司分红147741.04万元[49] - 公司2019 - 2024年9月末取得投资收益收到的现金分别为175378.62万元、152610.43万元、186959.60万元、39392.94万元、88258.18万元、122703.02万元，同比变动分别为 - 12.98%、22.51%、 - 78.93%、124.05%、521.73%[52] - 假设未来三年取得投资收益收到的现金与过去五年平均值相同，即128519.95万元，未来三年合计385559.86万元[52] - 2023年公司应收账款周转率为9.16，对应周转天数为39.86天，约1.33个月[54] - 以2021 - 2023年数据测算，公司安全现金储备金额为174408.25万元[54] - 未来三年公司预计固定资产投资额为1,353,268.00万元[57] - 最近五年上市公司归母净利润复合增长率为6.76%，预计未来三年分红合计为771,269.71万元[60][62] - 过去五年上市公司偿还债务支付的现金有波动，未来三年偿还债务支付现金合计为695,463.57万元[63][64] - 考虑支付现金对价，上市公司未来三年资金缺口约412,826.31万元[64] 客户影响 - 2023年华星石化、正和集团及昌邑石化因资不抵债进入破产重整，2024年9月被宣告破产[108] - 2024年1 - 11月标的公司与三家客户业务往来规模大幅下滑，主要因客户停工检修并减少原油进口[127][128] - 自三家客户停工起至2024年11月末，对联合管道及港源管道营业收入合计影响金额约为33186.30万元，占2024年度预测营业收入的比例为14.37%[141][144] - 2024年1 - 11月联合管道业绩承诺完成率为86.16%，港源管道业绩承诺完成率为83.97%[145] 成本预测 - 港源管道预测期内资本性支出金额为22.57亿元[158] - 港源管道截至评估基准日付息债务为27.35亿元，联合管道为15.69亿元[159][160] - 油品公司2024年4 - 12月营业成本合计45,415.91万元[162] - 装卸业务2024年4 - 12月装卸成本合计29622.13万元，2025年为34732.37万元，2030年及以后为37726.24万元[169][171] - 油品公司仓储业务2024年4 - 12月营业成本合计14215.66万元，2025年为19987.45万元[178][180] - 油品公司港口配套业务2024年4 - 12月职工薪酬合计1308.05万元，2025年为1775.72万元[181] - 油品公司其他业务2024年4 - 12月成本为101.71万元，2025年为135.51万元[184] - 日照实华营业成本2024年4 - 12月合计14519.92万元，2025年为19033.14万元[189]