公司概况 - 公司A股代码601298，H股代码06198，分别在上海和香港交易所上市[1] 交易方案 - 交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金[16] - 购买资产交易对方为日照港集团和烟台港集团，募集配套资金特定投资者不超35名[2][20] - 拟收购油品公司100%股权、日照实华50%股权、联合管道53.88%股权、港源管道51%股权[20] 价格调整 - 原发行价5.77元/股，调整后先为6.90元/股，经2023年度分红调为6.61元/股，2024年中期分红后再调整[26][29][34] - 2023年度每10股派2.927元，2024年中期每10股派1.134元[35][36] 交易价格与对价 - 交易价格（不含募集配套资金）944,033.11万元，现金对价462,865.00万元，股份对价481,168.11万元[38][42] - 发行股份购买资产发行价6.61元/股，发行数量72,793.97万股，占发行后总股本10.08%[42] 募集配套资金 - 募集配套资金不超200,000.00万元，用于支付现金对价，发行数量不超重组前总股本30%[44][45] - 发行对象取得股份锁定期6个月[45] 业绩影响 - 交易完成后2024年1 - 3月和2023年度资产、负债、所有者权益、营收、利润等指标均有增长[51] 股权结构 - 重组后青岛港集团持股362010.30万股，占比50.15%；烟台港集团持股72793.97万股，占比10.08%；其他股东持股287099.70万股，占比39.77%[52] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易交割日后连续三年，不同交割时间对应不同承诺期[70] - 各标的公司2024 - 2027年有预计净利润及不同交割时间下累计承诺净利润[74][76][77] 风险提示 - 重组存在被暂停、中止或取消风险，交易审批结果和时间不确定[81][82] - 标的资产有评估、业绩承诺无法实现、贸易政策变化等风险[83][85][86] 政策背景 - 国家和地方出台政策支持企业兼并重组和港口资源整合[109][110][111] 方案调整 - 调整后减少收购部分股权，新增收购港源管道51%股权，构成重大调整[34][122][124] 其他承诺 - 山东省港口集团承诺2027年1月前解决与上市公司同业竞争问题[116][179][194] - 各方承诺提供信息真实准确完整，否则担责，部分情况暂停或锁定股份[5][6][10][12][13]