交易主体与标的 - 上市公司为国联证券，标的公司为民生证券[20] - 本次交易标的资产为民生证券99.26%股份[20] 交易方案 - 交易对方调整后为45名，泛海控股退出[30] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2,949,180.57万元[35] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为11.17元/股[44] - 发行股份购买资产发行股份数量为26402.691万股，占发行后总股本比例48.25%（不考虑配套融资）[44] - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[46] 股权结构变化 - 2024年5月民生证券总股本由11,383,836,763股变更为11,372,878,460股[27] - 调整后国联集团持有民生证券30.52%股份[30] - 交易前国联集团持股19.21%，交易后持股24.77%[54] 业绩情况 - 2024年1 - 9月标的公司营业收入223,180.69万元，较2023年同期下降27.71%[72] - 2024年1 - 9月标的公司净利润50,013.70万元，较2023年同期下降24.35%[72] 评估情况 - 2024年3月31日，民生证券100%股权评估值为2988878.57万元，增值率86.23%[38] 交易影响 - 2024年3月31日，交易后资产总计1652.87亿元，较交易前增长77.29%[51] - 2024年1 - 3月，交易后营业收入12.37亿元，较交易前增长613.14%[51] 审批与承诺 - 本次交易已获控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意等多项决策和审批[57][58] - 本次交易尚需中国证监会有关部门核准等程序[59] - 控股股东国联集团及一致行动人承诺重组期间无减持计划[60] 行业背景 - 2019年11月中国证监会明确提出“打造航母级证券公司”，支持行业内市场化并购重组[120] - 2023年11月中国证监会提出支持头部证券公司通过并购重组等方式做优做强[121] 风险提示 - 本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合不达预期的风险[85][86] - 若未来标的公司盈利能力或市场出现不利变化，相关商誉存在减值风险[87]