董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开4次定期会议，会议计划需在上年年底前确定[4] - 定期会议通知和资料于会议召开10日以前送达全体董事和监事[5] - 8种情形下董事会应召开临时会议，董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集[6][7] - 紧急情况经全体董事过半数同意可随时口头通知召开临时会议[8] - 召开董事会定期和临时会议分别提前10日和5日送达书面通知[9] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[11] 董事会审议事项范围 - 审议单项交易金额占最近一期经审计净资产1% - 30%的购买和出售重大资产事项[3] - 审议单项投资金额占最近一期经审计净资产1% - 30%的固定资产投资项目[3] - 审议单项投资金额占最近一期经审计净资产2% - 30%的经营性投资项目[3] - 审议单项交易涉及资产额占最近一期经审计净资产3% - 10%的资产抵押事项[3] 董事会会议举行条件 - 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，《公司章程》另有规定除外[11] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议[19] 董事相关规定 - 董事连续2次未能亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[13] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[13] 董事会表决规则 - 董事会实行一人一票表决制，表决意向分同意、反对和弃权[16] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[16] - 制订公司增减持注册资本等事项决议，须经全体董事的2/3以上表决同意[17] - 担保和财务资助事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[17] - 董事回避表决形成决议须无关联关系董事过半数通过，审议特定议案须2/3以上通过，不足3人提交股东会审议[19] - 1/3以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[21] 会议记录与决议相关 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等内容[24] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[25] - 董事既不签字又不说明视为同意会议内容[26] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[28] 董事会其他工作 - 董事会应每年对部分重大投资项目进行综合评价[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[29] - 董事会应建立决议跟踪落实及后评价制度[29] - 董事会会议档案由董事会秘书负责整理归档，保存期限为永久[30] - 董事会经费预算经批准后列入公司年度经费开支预算[31]