章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，已通过董事会和监事会会议审议，尚需股东大会审议[1] - 公司原注册资本为419.19514444亿元，修订后为419.195144441610322444亿元[5] - 公司原普通股为419.19514444亿股，修订后为419.1951444441.610322444亿股[5] 股份规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[6] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的普通股股份不得超过所持本公司普通股股份总数的25% [8] - 公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受转让比例限制[8] 股东权益 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规或章程，有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式违法违规或章程，或决议内容违反章程，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵未产生实质影响的除外[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高管或监事会执行职务违法违规或章程给公司造成损失时，有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[11] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急不立即诉讼会使公司利益受损，股东有权为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼[11] - 他人侵犯公司合法权益造成损失，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可依规定向法院提起诉讼[11] - 公司全资子公司董监高有规定情形或他人侵犯其合法权益造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求子公司监事会、董事会诉讼或自己名义直接诉讼[11] 股东大会 - 股东大会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 公司担保事项需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[16] - 单独或合并持有公司3% - 1%以上有表决权股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司3% - 1%以上有表决权股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[14] - 股东超比例买入有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[15] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[15] 董事任职 - 因相关犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年，或被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年，不能担任公司董事[17] - 担任破产清算公司等职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[17] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年，不能担任公司董事[17] 董事会 - 董事会由5至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[20] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的超过半数选举产生[20] - 董事会作出决议事项，第(6)项、第(7)项、第(14)项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意，其他事项可由全体董事的超过半数表决同意[21] - 本章程第42 - 44条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项和第43 - 45条规定的应由股东大会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议[22] - 董事长主持股东大会和召集、主持董事会会议等多项职权[24] - 公司有两位副董事长时，董事长不能履职由过半数董事共同推举的副董事长履行职务，副董事长不能履职由过半数董事共同推举一名董事履行职务[24] - 制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意[25] - 应由董事会审批的对外担保、财务资助，须经全体董事超过半数通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[25] - 董事会会议由超过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事超过半数通过，无关联董事人数不足3人应提交股东大会审议[25] - 独立董事专门会议审议特定事项须经全体独立董事过半数同意[25] 独立董事 - 担任公司独立董事应满足第96 - 98条要求及相关规定条件[26] - 战略与投资委员会、提名委员会中独立董事占多数[26] - 薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、监督委员会全部由独立董事组成[26] - 审计与风险委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，主任委员应为会计专业人士[26] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责拟定董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并组织考核[28] - 薪酬与考核委员会拟订或变更公司股权激励计划草案并报董事会审议[28] - 监督委员会职责包括检查公司法规制度执行、董事会决议及授权运行情况等[30] 高级管理人员 - 本章程第96 - 98条不得担任董事情形适用于高级管理人员[30] - 本章程第98 - 100条董事忠实义务和第99 - 101条勤勉谨慎义务规定适用于高级管理人员[30] - 总经理可拟订公司投资、经营等计划并组织实施，决定一定额度以下相关事项[32] 监事会 - 本章程第96 - 98条不得担任董事情形适用于监事[33] - 本章程第101 - 104条有关董事辞职规定适用于监事[33] - 公司监事会由5 - 9名监事组成，设主席1人，由全体监事超过半数选举产生[33] - 监事会对董事会编制的公司定期报告审核并提书面意见，检查公司财务等[34] - 监事会决议需经半数以上过半数监事通过[34] 利润与公积金 - 股东大会在公司弥补亏损和提取法定公积金前分配利润，股东须退还，造成损失相关人员担责[34] - 法定公积金转为资本时，留存公积金应不少于转增前公司注册资本的25%[35] 公司合并、分立、减资 - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[35] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司无需股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权要求收购股权或股份；合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[35] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[36] - 公司减少注册资本应自股东会决议起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[36] - 公司弥补亏损后仍有亏损可减少注册资本弥补，减资后法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[36] - 违反公司章程减少注册资本，股东应退还资金、恢复原状，造成损失的相关人员应承担赔偿责任[37] 公司解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[37] - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[37] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[38] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[38] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸或系统公告[39] - 债权人接到通知书应30日内、未接到自公告起45日内向清算组申报债权[39] - 清算组清理财产后发现资不抵债应依法向法院申请宣告破产[40] - 公司经法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给法院指定的破产管理人[40] 法规变更 - 新《公司法》统一将“股东大会”修改为“股东会”[40]