市场扩张和并购 - 朗新集团拟发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[6] - 本次交易前上市公司已持有邦道科技90%股权，拟收购剩余10%股权[14] - 朗新集团自交易交割日起拥有邦道科技100%股权，将在2025年10月28日前按时足额缴纳注册资本[22] - 无锡朴元转让邦道科技10.00%股权，交易价格32,400.00万元，股份支付金额21,240.00万元，发行股份数量1,198.6455万股[36] 数据相关 - 本次交易评估基准日及审计基准日调整为2024年6月30日[7] - 本次交易报告期变更为2022年度、2023年度以及2024年1月至6月[7] - 无锡朴元首期出资500万元于2015年12月实缴，其余500万元未缴纳[14] - 翁朝伟在无锡朴元出资金额为623.60万元，占出资份额比例为62.36%[14] - 邦道科技全体股东认缴注册资本5000万元，已缴纳首期2500万元，剩余2500万元应在设立后十年内（2025年10月28日前）缴纳[20] - 2024年6月13日朗新集团披露2023年年度权益分派方案，以1,083,541,993.00股为基数，每10股派2.8元现金，发行价格调整为17.72元/股[34] - 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票数量总计1,198.6455万股，占发行后总股本的1.09%[35] - 邦道科技与南京地铁资源开发有限责任公司涉诉金额为162.30万元，二审维持原判且被告已支付判决款项[50] 未来展望 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准[41] 新产品和新技术研发 - 邦道科技及控股子公司新增3项已登记计算机软件著作权[46] 其他新策略 - 本次交易后邦道科技新员工激励按上市公司层面整体股权激励安排实施[28] 会议审议 - 2024年9月23日朗新集团2024年第四次临时股东大会审议通过多项与交易有关的议案[39] - 2024年11月4日朗新集团第四届董事会第二十八次会议审议通过多项与交易有关的议案[39] - 2024年12月9日朗新集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过修订发行股份及支付现金购买资产报告书草案及摘要的议案[40] 审计与法律 - 大信会计师事务所出具《邦道科技有限公司审计报告》（大信审字[2024]第4 - 00626号）[7] - 卓信大华出具《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2024)第2344号）[8] - 北京市君合律师事务所于2024年1月17日出具原法律意见书[6] - 北京市君合律师事务所于2024年3月14日出具《补充法律意见书（一）》[6] - 北京市君合律师事务所于2024年4月2日出具《补充法律意见书（二）》[6] - 北京市君合律师事务所于2024年6月7日出具《补充法律意见书（三）》[6] - 北京市君合律师事务所于2024年7月12日出具《补充法律意见书（三）》（修订稿）[6] - 原审计机构普华永道自2024年9月6日起被暂停经营业务6个月，公司聘请大信为审计机构且已完成备案[55] 其他事项 - 邦道科技1家参股公司换发营业执照，股东名称变更，邦道科技持股情况未变[43] - 邦道科技及控股子公司2项承租房产续期，租赁面积分别为640.92㎡和128.47㎡，租赁期限为2024 - 09 - 30至2025 - 09 - 29[45] - 邦道科技及控股子公司适用企业所得税税率为5%、10%及15%，增值税税率为13%及6%等[47] - 邦道科技及部分控股子公司分别享受重点软件企业和小型微利企业税收优惠[49] - 邦道科技及其控股子公司报告期内未受重大行政处罚[51] - 报告期内各期前五名供应商中，除部分关联方外，邦道科技主要供应商与相关人员无其他关联关系[57] - 报告期内标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团及其下属子公司应收款等，无其他关联方非经营性资金占用[59] - 本次交易方案内容符合规定，不构成重大资产重组、重组上市及关联交易[60] - 本次交易已取得现阶段批准及授权，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[60] - 为本次交易提供服务的审计机构具备必要资格[61] - 2015 - 2018年翁朝伟存在受让和转让无锡朴元出资份额情形，符合《合伙协议》约定[26] - 自2018年9月至补充法律意见书出具日，无锡朴元出资结构和翁朝伟出资份额未变[26] - 翁朝伟持有的无锡朴元出资份额不存在代持[27] - 无锡朴元承诺因本次交易所获对价股份自登记至名下之日起36个月内不转让[37]