交易概况 - 朗新集团拟发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，交易价格32,400.00万元[18][26] - 加期评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022年、2023年和2024年1 - 6月[20] - 发行股份1,198.6455万股，占发行后总股本的1.09%，发行价格为17.72元/股[30] - 交易前公司持有邦道科技90.00%股权，交易后将实现100.00%控制[31] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易完成前归属母公司股东所有者权益745,194.43万元，交易后为748,922.30万元[37] - 2024年1 - 6月交易完成前归属于母公司所有者的净利润3,449.37万元，交易后为4,574.35万元[37] - 2023年度交易完成前负债总额234,138.68万元，交易后为245,298.68万元[37] - 2023年度交易完成前归属于母公司所有者的净利润60,394.55万元，交易后为62,982.95万元[37] - 2024年1 - 6月交易完成前基本每股收益0.03元/股，交易完成后0.04元/股；2023年度交易完成前0.56元/股，交易完成后0.58元/股[38][47] - 2024年1 - 6月交易完成前稀释每股收益0.03元/股，交易完成后0.04元/股；2023年度交易完成前0.56元/股，交易完成后0.58元/股[38][47] - 2024年1 - 6月交易完成前加权平均净资产收益率0.46%，交易完成后0.61%；2023年度交易完成前8.17%，交易完成后8.71%[38] 客户与业务数据 - 邦道科技前五大客户销售收入分别为67720.76万元、69756.19万元和30847.36万元，占比分别为59.41%、66.41%和76.15%；第一大客户支付宝销售收入分别为46140.77万元、46164.00万元和18219.66万元，占比分别为40.48%、43.95%和44.98%[69] - 2023 - 2028年邦道科技与支付宝分成比例由80%调至70%[70] - 邦道科技虚拟电厂业务收入分别为1490.81万元、2286.62万元和2088.10万元，毛利率分别为59.92%、53.51%和71.80%；2023年实际收入和毛利占比为108.55%和104.82%；2024年1 - 9月占比为259.11%和336.25%[71][72] - 2023年标的公司数字化软件业务实际收入和毛利占比为93.31%和81.47%；2024年1 - 9月占比为45.28%和27.47%[73] 未来展望 - 数字化软件服务及其他业务2025 - 2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、10.00%、5.00%[77] - 虚拟电厂业务运营服务2025 - 2028年收入增长率分别为63.10%、106.00%、23.60%、20.17%[77] - 本次交易评估邦道科技2024 - 2028年营业收入分别为87,187.90万元、95,228.53万元、105,150.73万元、112,522.99万元、118,318.19万元[134] - 本次交易评估邦道科技2024 - 2028年净利润分别为21,881.54万元、23,831.06万元、26,306.54万元、27,734.69万元、28,821.44万元[135] 交易相关安排 - 本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册及其他可能批准[39] - 控股股东及其一致行动人原则性同意本次重组[40] - 本次交易需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[44] - 公司拟加强经营管理、健全内控体系、执行利润分配政策防范摊薄回报[48][49][51] - 全体董事和高级管理人员对交易摊薄即期回报采取填补措施作出承诺[52] - 公司聘请机构对标的资产审计评估，确保交易定价公平合理[42] 方案调整 - 第一次交易方案调整，定价基准日从第四届董事会第九次会议决议公告日调整为第十六次会议决议公告日[56] - 第一次交易方案调整，发行价格从不低于18.90元/股（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%）调整为不低于18.00元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%）[56] - 第二次交易方案调整，支付方式从发行股份购买邦道科技10.00%股权（支付金额32,400.00万元）调整为发行股份及支付现金购买，股份支付21,240.00万元，现金支付11,160.00万元，合计32,400.00万元[59] 其他 - 邦道科技2018 - 2021年度扣非后净利润实现率分别为115.51%、165.54%、137.48%、122.20%，合计实现率134.15%[131] - 2019 - 2023年邦道科技营业收入实际值分别为59,065.91、84,806.75、113,995.56、105,028.49，实现率分别为119.07%、136.53%、154.12%、128.67%[140] - 2019 - 2023年邦道科技净利润实际值分别为23,110.60、22,967.01、19,404.82、37,413.52，实现率分别为149.56%、127.39%、88.63%、154.27%[140] - 2022年净利润实际值低于评估预测值，因实际值含新电途业务且其该年度亏损较大[140] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排[128] - 本次交易将提升公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，无每股收益被摊薄情况[124]