交易概况 - 公司拟出售一汽财务21.8393%股权给一汽股份，交易总价492,388.61万元[19] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[19] - 交易支付方式为向一汽股份支付现金对价492388.61万元[25] 财务数据 - 截至2024年5月31日，标的公司净资产账面价值1,774,358.19万元[20] - 按资产基础法评估，标的公司价值2,254,598.87万元，增值480,240.68万元，增值率27.07%[20] - 2024年1 - 5月交易前总资产8073289.17万元，交易后8117554.03万元[82] - 2024年1 - 5月交易前净利润31924.07万元，交易后17572.99万元[82] - 2023年度交易前总资产6587338.79万元，交易后6645946.53万元[82] - 2023年度交易前净利润76302.50万元，交易后41217.04万元[82] - 2023年度基本每股收益将由交易前的0.17元/股变为交易后（备考）的0.09元/股；2024年1 - 5月由0.07元/股变为0.04元/股[41] 行业数据 - 2023年中国商用车销量403.1万辆，同比增长22%，预计2024年达420万辆左右，同比增长约4%[64] - 2023年中国商用车累计出口77万辆，同比增长32%[64] 公司业绩 - 2023年公司中重卡销售20.5万辆，全国重卡北斗数据口径国内市场终端份额26.3%[66] - 2024年1 - 6月营业收入为3,560,229.26万元，2023年度为6,390,453.25万元[123] - 2024年1 - 6月营业成本为3,567,382.92万元，2023年度为5,862,963.57万元[123] - 2024年1 - 6月利润总额为32,394.00万元，2023年度为41,516.87万元[123] - 2024年1 - 6月净利润为47,825.19万元，2023年度为76,302.50万元[124] - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润为47,825.19万元，2023年度为76,302.50万元[124] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额424,093.01，2023年度为420,171.77[126] - 2024年6月30日资产负债率69.68%，2023年12月31日为62.83%[127] 交易进展 - 本次交易已获一汽集团审议通过、评估报告已备案、上市公司董事会和监事会审议通过[31] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、国家金融监督管理总局吉林监管局批复及其他相关批准或核准[32] 未来策略 - 公司拟完善治理结构保障股东持续回报以填补即期回报摊薄[43] - 公司将加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率，控制资金成本，节省费用支出[44] - 公司已建立健全有效的股东回报机制，未来将继续严格执行分红政策[45] 风险提示 - 本次交易尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关批准，存在无法获得批准导致交易失败的风险[50] - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险等因素被暂停、中止或取消[51] - 标的资产估值存在与实际情况不符的风险[53] - 交易对方存在未能按时、足额支付对价导致违约的风险[54] - 本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润可能下降[56] 股东承诺 - 控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺重组期间不减持股份[34] - 全体董事、高级管理人员承诺采取措施填补本次交易摊薄的即期回报[46] - 控股股东及其一致行动人承诺不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益[47] 相关方情况 - 一汽股份2011年6月28日成立，注册资本7,800,000.00万元[132] - 2024年1 - 5月一汽股份流动资产合计2,812.95亿元，2023年度为2,655.73亿元[137] - 2024年1 - 5月一汽股份营业总收入2,220.86亿元，2023年度为6,354.18亿元[138] - 2024年1 - 5月一汽股份净利润89.80亿元，2023年度为333.91亿元[138] - 一汽财务注册资本为1000000万元人民币[148] 股权变动 - 2022年8月，一汽财务以资本公积74亿元转增注册资本，注册资本由26亿元变更为100亿元[172] - 2024年10月22日，一汽富维公告出售所持有的一汽财务6.4421%股权[179] 评估差异 - 两次评估差异原因之一是评估方法不同，本次未采用收益法[181] - 两次评估差异原因之二是评估基准日不同，间隔三年以上，经营环境变化大[182]