交易基本信息 - 中信证券担任瀚蓝环境重大资产购买独立财务顾问，已履行尽职调查义务[3][6] - 本次交易拟收购标的公司92.77%股份和225万份购股权，以协议安排方式私有化粤丰环保，注销价格为每股计划股份4.90港元[15][66] - 若全部购股权均未行权，交易总价为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他全部行权，交易总价为1,109,937.50万港元[23] - 交易支付方式为现金支付，构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上市，无业绩和减值补偿承诺[24] 财务数据 - 2023年和2024年1 - 6月，生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）主营业务收入分别为32.68亿元和18.07亿元，约占公司主营业务收入的26.84%和31.79%[42][118] - 截至2024年6月末，生活垃圾焚烧业务总规模将从45,050吨/日提升至99,590吨/日[44][118] - 粤丰环保2022年、2023年和2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润分别为113,924.37万元、86,099.75万元和43,768.18万元[45][119] - 重组前2023年和2024年1 - 6月公司归属于母公司股东的净利润分别为142,963.98万元和88,713.46万元；重组后，分别为175,914.40万元和105,015.84万元，分别增长23.05%和18.38%[45][119] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前资产负债率分别为64.01%和64.13%，交易后分别为74.94%和75.60%[46][120] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前毛利率分别为31.18%和25.19%，交易后分别为35.30%和29.26%[46][120] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前净利率分别为15.20%和11.72%，交易后分别为15.58%和12.51%[46][120] - 重组前2023年和2024年1 - 6月公司基本每股收益分别为1.75元/股和1.09元/股；重组后，分别为2.16元/股和1.29元/股，分别增长23.43%和18.35%[47][120] 交易进程与条件 - 2024年7月22日，要约人与粤丰环保联合发布3.5公告，提出粤丰环保私有化建议[32] - 本次交易先决条件中，除（i）、（vi）已达成外，其他在推进中[34] - 计划需获占出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值不少于75%批准[35] - 计划需获出席法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准，反对票数不得超10%[35] - 出席股东特别大会投票的股东需以不少于四分之三多数票通过特别决议案，以简单多数票通过普通决议案[35] 公司架构与股权 - 公司注册资本为81,534.7146万元人民币，供水集团持有公司139,810,227股股份，占总股本比例为17.15%[148][150] - 供水集团等一致行动人合计间接控制公司306,222,976股股份，占总股本比例为37.56%[150] - 瀚蓝固废与联合投资人向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后注册资本46亿元，瀚蓝佛山拟申请不超61亿元并购贷款，向瀚蓝香港增资至不超113亿港币（或105亿元人民币）[31][110] - 瀚蓝香港由瀚蓝佛山100%持股，已与银行签署合计不超过110亿港币的融资安排协议[31][110] 风险提示 - 公司存在因内幕交易或先决条件不满足导致交易被暂停、中止或取消的风险[68] - 标的公司股票质押及注销限制若未及时解除，将对私有化生效和实施产生不利影响[71] - 国家产业政策重大不利调整或公司不能及时响应，会对公司经营业绩造成不利影响[74] - 标的公司业绩可能因市场、政策等因素增长不及预期甚至下滑，导致无形资产减值[75][76] - 标的公司应收账款若继续增长且不能按期收回或发生坏账损失，将影响资金周转和经营业绩[77] - 生活垃圾供应量不稳定会降低标的公司垃圾焚烧发电厂运营效率和盈利能力[78] - 交易完成后双方业务及管理整合效果未达预期，可能对上市公司未来经营业绩造成不利影响[83]