交易概况 - 瀚蓝环境拟通过子公司瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保[13] - 交易尚需取得公司股东大会批准、有关监管机构的批准、备案或同意[5] - 交易支付方式为现金支付，行权情况对总对价影响较小[4] 财务数据 - 2023年和2024年1 - 6月，生活垃圾焚烧业务主营业务收入为32.68亿元和18.07亿元，约占公司主营业务收入的26.84%和31.79%[41] - 截至2024年6月末，生活垃圾焚烧业务总规模将从45,050吨/日提升至99,590吨/日[41] - 粤丰环保2022 - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润分别为113,924.37万元、86,099.75万元和43,768.18万元[42] - 重组前2023年和2024年1 - 6月公司归属于母公司股东的净利润分别为142,963.98万元和88,713.46万元；重组后分别为175,914.40万元和105,015.84万元，分别增长23.05%和18.38%[42] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前资产负债率分别为64.01%和64.13%，交易后分别为74.94%和75.60%[43] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前毛利率分别为31.18%和25.19%，交易后分别为35.30%和29.26%[43] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前净利率分别为15.20%和11.72%，交易后分别为15.58%和12.51%[43] - 重组前2023年和2024年1 - 6月公司基本每股收益分别为1.75元/股和1.09元/股；重组后分别为2.16元/股和1.29元/股，分别增长23.43%和18.35%[43] 交易价格 - 要约人根据建议应付予臻达的总注销价为5,680,213,363.30港元[14] - 递延注销价格为963,516,293.17港元，占总注销价约16.96%[14] - 主要递延注销价格为216,520,515.32港元[14] - 注销价格为每股计划股份4.90港元（扣除股息调整如有）[14] - 若全部购股权均未行权，交易总价为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他全部购股权均行权，交易总价为1,109,937.50万港元[1] 股权结构 - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股2,263,152,549股，占比92.77%，存续股东臻达发展持股176,388,620股，占比7.23%[1] - 粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，行权价格4.39港元/股[1] 资金安排 - 瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后瀚蓝佛山注册资本为46亿元[30] - 瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过61亿元的并购贷款[30] - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿港元（或105亿元人民币）[30] - 瀚蓝香港已与银行签署合计不超过110亿港元的融资安排协议[30] 未来展望 - 本次交易完成后，公司固废处理业务垃圾处理规模位列国内行业前三，A股上市公司首位[94] - 公司拟加强与标的公司业务协同提升盈利能力[57] - 公司将严格执行现行分红政策及股东回报规划提升股东回报水平[59] 风险提示 - 本次私有化交易需达成全部先决条件方可生效，交易可能取消[67] - 标的公司股票质押及注销限制若未及时解除，将对私有化生效和实施产生不利影响[69] - 国家产业政策重大不利调整或公司不能及时响应，将对公司经营业绩造成不利影响[71] - 标的公司业绩增长可能不及预期甚至下滑，导致特许经营权相关无形资产减值[72] - 标的公司应收账款继续增长且不能按期收回或发生坏账损失，将影响资金周转和经营业绩[74] - 生活垃圾供应量不稳定，将降低标的公司垃圾焚烧发电厂运营效率[75] - 交易完成后双方业务及管理整合效果未达预期，可能影响上市公司未来经营业绩[80]