公司基本信息 - 瀚蓝环境股票代码为600323，上市于上海证券交易所[1] - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，报告时间为2024年12月[3] 交易概况 - 公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保[19] - 交易需取得公司股东大会批准、有关监管机构的批准、备案或同意[6] - 交易支付方式为现金支付，构成重大资产购买[28][31] 交易价格与股份情况 - 要约人应付予臻达的总注销价为568.02133633亿港元，递延注销价格为9.6351629317亿港元，占总注销价约16.96%[20] - 注销价格为每股计划股份4.90港元，存续股份为1.7638862亿股，占联合公告日期标的公司已发行股本总数约7.23%[20] - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股2,263,152,549股，占比92.77%[28] - 粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，行权价格4.39港元/股[28] - 若全部购股权均未行权，交易总价为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他全部行权，交易总价为1,109,937.50万港元[28] 财务数据 - 2023年和2024年1 - 6月，生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）主营业务收入为32.68亿元和18.07亿元，约占公司主营业务收入的26.84%和31.79%[46] - 截至2024年6月末，生活垃圾焚烧业务总规模将从45,050吨/日提升至99,590吨/日[46] - 粤丰环保2022 - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润分别为113,924.37万元、86,099.75万元和43,768.18万元[47] - 2023年和2024年1 - 6月公司重组前归属于母公司股东的净利润分别为142,963.98万元和88,713.46万元，重组后分别为175,914.40万元和105,015.84万元，分别增长23.05%和18.38%[47] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前资产负债率分别为64.01%和64.13%，交易后分别为74.94%和75.60%[48] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前毛利率分别为31.18%和25.19%，交易后分别为35.30%和29.26%[48] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前净利率分别为15.20%和11.72%，交易后分别为15.58%和12.51%[48] - 2023年和2024年1 - 6月公司重组前基本每股收益分别为1.75元/股和1.09元/股，重组后分别为2.16元/股和1.29元/股，分别增长23.43%和18.35%[48] 资金安排 - 瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后瀚蓝佛山注册资本为46亿元[35] - 瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过61亿元的并购贷款[35] - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿港元（或105亿元人民币）用于支付私有化交易对价[35] - 瀚蓝香港已与银行签署合计不超过110亿港元的融资安排协议[35] 交易进程与条件 - 2024年7月22日，要约人与粤丰环保联合发布私有化建议[37] - 本次交易先决条件中，除（i）、（vi）已达成外，其他在推进中[39] - 计划需获占不少于出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值75%的股东批准[40] - 计划需获出席法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准，反对票数不得超独立股东持有全部计划股份所附票数的10%[40] - 出席股东特别大会投票的股东需以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以简单多数票通过普通决议案[40] 风险提示 - 交易存在无法获得相关批准的风险，可能暂停、中止或取消[71] - 公司存在因内幕交易导致交易被取消的风险[72] - 若股票质押及注销限制未能及时解除，将对私有化生效和实施产生不利影响[75] - 国家产业政策重大不利调整或公司不能及时响应，会对公司经营业绩造成不利影响[77] - 标的公司业绩增长可能不及预期甚至下滑，可能导致特许经营权相关无形资产减值[78] - 标的公司应收账款继续增长且不能按期收回或发生坏账损失，将影响资金周转和经营业绩[80] - 生活垃圾供应量不稳定会降低标的公司运营效率和盈利能力[81] - 项目运营存在环境保护风险，可能影响项目运营和盈利水平[82] 其他信息 - 本次交易引入联合投资人，出资方包括南海控股及广东恒健[102] - 本次交易后公司垃圾处理规模位列国内行业前三，A股上市公司首位[100]