交易基本信息 - 中信证券担任瀚蓝环境重大资产购买独立财务顾问并出具报告[3] - 本次交易要约人拟以协议安排方式私有化粤丰环保，使其成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市[14] - 报告期为2022年、2023年、2024年1 - 6月[14] - 联合公告日期为2024年7月22日[14] - 先决条件最后截止日期为2025年7月17日[15] 交易价格与股份情况 - 注销价格为每股计划股份4.90港元，臻达注销价格为5,680,213,363.30港元[15] - 递延注销价格为963,516,293.17港元，占臻达总注销价约16.96%[15] - 存续股份为176,388,620股，占联合公告日期标的公司已发行股本总数约7.23%[15] - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股2,263,152,549股，占比92.77%[23] - 粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，行权价格4.39港元/股[23] 交易资金安排 - 瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后瀚蓝佛山注册资本为46亿元[31] - 瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过61亿元的并购贷款[31] - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿港币（或105亿元人民币）[31] - 瀚蓝香港已与银行签署合计不超过110亿港币的融资安排协议[31] 业绩数据 - 2023年和2024年1 - 6月，生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）实现主营业务收入32.68亿元和18.07亿元，约占公司主营业务收入的26.84%和31.79%[42] - 截至2024年6月末，生活垃圾焚烧业务总规模将从45,050吨/日提升至99,590吨/日[44] - 粤丰环保2022年、2023年和2024年1 - 6月实现归属于母公司股东的净利润分别为113,924.37万元、86,099.75万元和43,768.18万元[45] - 本次重组前，2023年和2024年1 - 6月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为142,963.98万元和88,713.46万元；重组后分别为175,914.40万元和105,015.84万元，分别增长23.05%和18.38%[45] 财务指标 - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前资产负债率分别为64.01%和64.13%，交易后分别为74.94%和75.60%[46] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前毛利率分别为31.18%和25.19%，交易后分别为35.30%和29.26%[46] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前净利率分别为15.20%和11.72%，交易后分别为15.58%和12.51%[46] - 本次重组前，2023年和2024年1 - 6月上市公司基本每股收益分别为1.75元/股和1.09元/股；重组后分别为2.16元/股和1.29元/股，分别增长23.43%和18.35%[47] 交易审批与进展 - 2024年7月22日，公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案[49] - 2024年11月20日，公司召开第十一届董事会第二十次会议审议通过本次重组草案及相关议案[49] - 本次交易先决条件中，除（i）、（vi）已达成外，其他均在推进中[34] 风险提示 - 本次私有化交易需达成全部先决条件方可生效，存在交易取消风险[69] - 标的公司股份质押若未及时解除，将对私有化生效和实施产生不利影响[71] - 国家产业政策重大不利调整或公司不能及时响应，会对公司经营业绩造成不利影响[74] - 标的公司业绩增长可能不及预期甚至下滑，导致无形资产减值[75] - 标的公司应收账款若继续增长且不能按期收回，或发生坏账损失，将影响资金周转和经营业绩[77] 未来展望 - 公司拟加强与标的公司业务协同提升盈利能力[61] - 公司将严格执行现行分红政策及股东回报规划[62] - 本次交易后公司垃圾处理规模位列国内行业前三，A股上市公司首位[96] 其他 - 交易采取多项措施保护中小投资者权益[55] - 本次交易引入联合投资人，出资方包括南海控股及广东恒健[98] - 垃圾焚烧行业进入新阶段，整体增速放缓，行业发展体现运营精细化和加快整合特征[92]