交易概况 - 公司拟购买恒力重工100%股权并募集配套资金，交易含重大资产置换、发行股份购买资产及募资[8][11] - 重大资产置换中，公司拟以全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分置换[12] - 发行股份购买资产向多方购买恒力重工剩余股权及置换差额部分[13] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易后总股本的30%[14] 交易价格与股份发行 - 置出资产交易价格为51310.47万元，置入资产交易价格为800639.44万元[18] - 发行股份购买资产针对差额749328.97万元进行，发行价格10.16元/股[23][26] - 发行股份购买资产发行股票数量总计737528511股，向多方发行数量及金额明确[29] - 本次募集配套资金总额不超500000万元，发行股票数量按公式计算且不超总股本30%[42] 业绩承诺与补偿 - 恒力重工2025 - 2027年度累计承诺净利润不低于480000万元[31] - 业绩补偿金额和应补偿股份数有计算公式[32][33] 资金用途 - 恒力造船绿色高端装备制造项目拟投入350000万元[46] - 恒力重工国际化船舶研发设计中心项目（一期）拟投入50000万元[46] - 偿还金融机构债务拟投入100000万元[46] 交易相关时间与协议 - 2024年10 - 11月公司签署重大资产置换、发行股份购买资产、业绩补偿协议及补充协议[56][58][60] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[52] 资产情况 - 拟置出资产资产总额、净额、营业收入及占比明确[63] - 拟置入资产资产总额、净额、营业收入及占比明确[64] 交易性质与合规 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[62][66][68] - 本次交易符合相关管理办法规定，公司不存在相关禁止情形[76][80] 股价情况 - 2024年8月28日至9月27日，股票收盘价涨幅18.01%，剔除因素后无异常波动[83] 交易程序与授权 - 本次交易已履行现阶段必需法定程序，相关议案经董事会、监事会审议通过[86] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，授权有效期12个月[90][91] 股东情况 - 交易前控股股东恒力集团直接持有公司30.14%股份[93] - 中坤投资及其一致行动人承诺取得股份36个月内不得转让[94] 评估与服务 - 同意多家机构为资产及公司出具报告，评估机构具独立性，结论合理[96][99][102] - 公司聘请多家机构为重大资产重组证券服务机构[109] 借款申请 - 公司拟向控股股东恒力集团申请2025年度不超3亿元借款额度，利率不高于LPR且无需担保[111]