董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[6] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[9] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况应提交董事会审议[12] - 公司发生提供担保交易事项应提交董事会审议，章程规定由股东大会审议的担保事项需先经董事会审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等五种情形下董事会应召开临时会议[18] - 提议召开董事会临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交书面提议，董事长应在接到提议正式稿后10日内发出通知并召集会议[18] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持[18] 专门委员会与办公室 - 董事会按股东大会决议设立战略、审计等专门委员会，各专门委员会对董事会负责[6] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人[6] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日送达全体董事和监事[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[21] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事会会议表决每位董事只有一票表决权[29] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过[30] - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过；特殊事项需三分之二以上通过[31] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[31] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[34] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议的条件提明确要求[32] 会议记录与决议 - 董事会会议可按需全程录音[34] - 董事会秘书安排人员作会议记录、纪要和决议记录[34][37] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[38] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[39] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[35] 档案保存与规则 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[35] - 议事规则经股东大会决议通过后生效，构成公司章程附件[37] - 议事规则的修订由董事会提出草案，提请股东大会审议通过[37] - 议事规则由董事会负责解释[37]