收购主体与股权结构 - 收购人为五矿钨业集团有限公司，一致行动人为中国五矿股份有限公司，收购中钨高新材料股份有限公司[2] - 五矿股份注册资本为2906924.29万元，中国五矿持有其87.54%的股份[16][20] - 五矿钨业注册资本为99850万元，五矿股份持有其100%股权[18][20] - 中钨高新股东中，中国五矿集团持股比例为87.5380%，湖南省矿产资源集团持股9.5001%，国新发展投资管理持股2.1156%，五矿（北京）五金制品持股0.8463%[19] 收购交易情况 - 本次交易于2024年1月8日获五矿钨业执行董事同意，2024年12月24日获中国证监会同意注册[53][54] - 交易前五矿股份持股697,212,812股，占比49.92%；交易后五矿钨业、五矿股份分别持股673,005,553股、697,212,812股，占比32.21%、33.37%，合计持股1,370,218,365股，占比65.58%[57][58] - 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，拟购买柿竹园公司100%股权[58] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股，柿竹园100%股权交易作价519,452.41万元，其中现金对价40,000.00万元、股份对价479,452.41万元，发行股票数量总计692,850,302股[60] - 募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[62] 业绩承诺与补偿 - 若收购股权交割于2024年，柿竹园采矿权业绩承诺期为2024 - 2026年，承诺累计净利润为79,828.86万元；若于2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺累计净利润为61,960.26万元[94][98] - 柿竹园采矿权2024 - 2027年预计净利润分别为35,963.81万元、28,245.46万元、15,619.59万元、18,095.21万元[96] - 专利技术资产组预计2024 - 2027年度实现收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元，对应技术分成率分别为0.14%、0.11%、0.08%、0.06%[108] - 若收购股权交割于2024年，2024 - 2026年度专利技术承诺累计收益额分别为192.12万元、334.99万元、426.91万元；若于2025年，2025 - 2027年度分别为142.87万元、234.79万元、297.25万元[109] 未来展望 - 本次收购完成后，五矿钨业将取得上市公司673,005,553股股份，自新增股份发行结束之日起36个月内且履行完相关补偿义务前不得转让[132] - 本次收购完成前，五矿股份持有上市公司697,212,812股股份，持股比例为49.92%，其中138,574,815股为限售股；收购完成后持股数量不变，承诺18个月内不得转让[133] - 本次收购不涉及对上市公司主营业务调整，未来12个月内无改变或重大调整计划[147] - 截至报告书签署日，未来12个月内无对上市公司和其子公司资产和业务重大重组计划[148] 同业竞争与关联交易 - 香炉山、新田岭、远景钨业、瑶岗仙等钨矿山企业与交易完成后的上市公司存在同类业务；黄沙坪矿业和Las Bambas与交易完成后的上市公司存在同类产品的情形[176] - 中国五矿和五矿股份承诺自交易完成之日起五年内解决同业竞争问题[180][185] - 本次收购完成前，中钨高新按规定披露与收购人及其一致行动人关联交易情况；完成后，柿竹园公司纳入上市公司合并范围，关联交易情况详见相关备考审阅报告[187][188] - 中国五矿、五矿股份和五矿钨业承诺遵循市场原则进行关联交易，不以显失公允条件与上市公司交易，不损害其及其他股东权益[190]