股本变动 - 公司向17名特定对象发行189,473,684股A股股票[5] - 公司总股本由2,089,480,696股增至2,278,954,380股[5] 股权比例 - 中国五矿及其一致行动人持股从65.58%稀释至60.12%[5] - 中国五矿、五矿钨业合计持股降5.46%[7] 权益时间 - 权益变动时间为2025年4月16日[7]

交易内容 - 交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分[13] - 公司拟购买柿竹园公司100%股权[13] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[13] 发行股份购买资产 - 发行股份数量不超发行后总股本的30%[13] - 发行价格经权益分派调整后为6.92元/股[16][18] - 交易总对价519,452.41万元，现金对价40,000.00万元，股份对价479,452.41万元[20] - 发行股份总数692,850,302股，五矿钨业获673,005,553股，沃溪矿业获19,844,749股[21] - 五矿钨业股份锁定期36个月，沃溪矿业12个月且部分有业绩承诺期限制[25][26] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超18亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[35] - 用途包括1万t/d采选技改项目建设8亿元、支付现金对价4亿元、补充流动资金6亿元[38] - 发行股份数量不超发行后总股本的30%[35] - 定价基准日为2025年3月14日，发行底价8.16元/股，最终发行价格9.50元/股[52] - 拟发行股票数量220,588,236股，最终发行189,473,684股，募集资金总额17.99999998亿元[53] - 发行对象为17家，限售期6个月[54] 交易进展 - 2024年12月27日，柿竹园公司100%股权过户至公司名下[45] - 2025年1月8日，发行股份购买资产新增股份登记申请材料被受理[48] - 截至核查意见出具日，已支付本次交易的现金对价[50] - 2025年3月21日，中信证券指定认购资金专户收到募集资金总额17.99999998亿元[58] - 2025年3月24日，发行人收到划转后实际到账金额1,779,119,998.02元[58] - 2025年4月3日，中国结算深圳分公司受理新增股份登记申请材料[60] 后续事项 - 上市公司需办理新增股份上市手续[66] - 需办理注册资本增加、《公司章程》变更等变更登记或备案手续[66] - 交易各方需确定过渡期内标的资产损益并执行相关约定[66] - 交易各方需继续履行相关协议和承诺事项[66] - 上市公司需继续履行后续信息披露义务[66]

市场扩张和并购 - 中钨高新拟购买柿竹园公司100%股权[10] - 2024年12月27日，柿竹园公司100%股权过户至上市公司名下[16] - 截至2024年12月27日，中钨高新新增注册资本692,850,302元[17] 募集资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[11] - 募集配套资金发行股份数量不超发行股份购买资产完成后总股本的30%[11] - 募集配套资金总额不超以发行股份方式购买资产交易价格的100%[11] - 募集配套资金定价基准日为2025年3月14日，发行底价8.16元/股，最终发行价格9.50元/股，与底价比率116.42%[23] - 拟募集资金不超180,000.00万元，拟发行220,588,236股，实际发行189,473,684股，募集1,799,999,998.00元，发行股数超拟发行数量70%[26] - 募集配套资金发行对象确定为17家，均以现金认购[27] - 发行对象认购股份限售期为6个月[29] - 发行募集资金总额为17.99999998亿元，扣除发行费用（不含税）1969.811319万元，净额为17.8030188481亿元[30] - 截至2025年3月21日，中信证券指定认购资金专户收到募集资金总额17.99999998亿元[31] - 截至2025年3月24日，发行人收到实际到账金额17.7911999802亿元，新增股本1.89473684亿元，余额15.9082820081亿元计入资本公积[31] 协议签署 - 《购买资产协议》于2024年1月9日签署[7] - 《购买资产协议之补充协议》于2024年6月15日签署[8] - 《业绩补偿协议》于2024年6月15日签署[8] - 《业绩补偿协议之补充协议》于2024年11月7日签署[8] 股份登记 - 2025年1月8日，新增股份登记申请材料被受理，新增股份692,850,302股，发行后总股本增至2,089,480,696股，上市日期为2025年1月21日[20] 人事变动 - 2025年1月25日邓英杰因年龄原因辞去副总经理职务[36] - 2025年2月11日易君健被选举为第十届董事会独立董事[36] - 2025年3月25日沈慧明被聘任为总经理，王丹被聘任为副总经理，赵增山因工作调整辞去董事职务[36] 其他 - 本次交易已获多方批准和授权，可依法实施[13][14] - 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提[11] - 截至法律意见书出具日，公司已支付本次交易的现金对价[21] - 截至法律意见书出具日，交易相关协议正常履行，未出现违约情形[39] - 截至法律意见书出具日，相关承诺方正常履行承诺，未出现违反承诺情形[40] - 本次交易后续事项实施在各方履约情况下不存在实质性法律障碍[42]

发行情况 - 发行数量为189,473,684股，价格为9.50元/股，募集资金总额1,799,999,998.00元，净额1,780,301,884.81元[9] - 新增股份登记申请材料于2025年4月3日被受理，上市数量189,473,684股，日期为2025年4月16日[9][10] - 新增股份后的公司总股本为2,278,954,380股，限售期6个月，上市地点为深交所，首日股价不除权，设涨跌幅限制[10] - 本次募集配套资金发行股份系向特定对象发行，每股面值1元，上市地点为深交所[19] - 发送认购邀请书的特定对象共134名，后新增8名投资者[21] - 2025年3月18日收到31名认购对象递交的有效《申购报价单》[22] - 发行对象为17家，发行时间为2025年3月18日，方式为向特定对象发行股票[26][29] - 拟募集资金总额不超过180,000.00万元，拟发行股票数量为220,588,236股，实际发行超拟发行数量的70%[30] - 定价基准日为2025年3月14日，发行底价为8.16元/股，发行价格与发行底价的比率为116.42%[32] 认购情况 - 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司等多家机构参与申购[23] - 国调二期协同发展基金股份有限公司等17家机构获配股份[37][38][39][41][42][43][44][46][47][49][50][51][52][53][54][55][57] - 本次发行最终认购对象与公司无关联关系，最近一年无重大交易，暂无未来交易安排[57][58] - 国泰基金、易方达基金部分产品及深圳市中金岭南资本等公司参与认购无需私募备案[59][60] - 本次发行全部获配对象中需登记备案的产品均完成登记备案[61] - 本次发行参与报价并最终获配的17家投资者符合投资者适当性管理要求[63] 资金情况 - 截至2025年3月21日，中信证券指定专户收到募集资金1,799,999,998.00元[34] - 截至2025年3月24日，发行人收到扣除承销费用（含税）后实际到账金额1,779,119,998.02元[34] - 募集资金净额中新增股本189,473,684.00元，余额1,590,828,200.81元计入资本公积[34] - 公司已开立募集资金专用账户，并签署募集资金监管协议[35] 股东情况 - 2025年3月31日发行前公司前十名股东合计持股1527284131股，占比73.09%[73] - 2025年4月2日发行后公司前十名股东合计持股1570041330股，占比68.89%[75] - 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，持股数量未因本次发行发生变化[76] 财务指标 - 2024年9月30日发行前每股收益0.1475元/股，发行后0.0905元/股；2023年12月31日发行前每股收益0.3468元/股，发行后0.2126元/股[77] - 2024年9月30日发行前每股净资产4.1846元/股，发行后3.3471元/股；2023年12月31日发行前每股净资产4.1302元/股，发行后3.3137元/股[77] - 2024年9月30日经营活动现金流量净额为 -37970.74万元，投资活动为 -27855.56万元，筹资活动为43261.80万元[82] - 2024年9月30日资产总额1430902.84万元，负债总额773457.22万元，所有者权益合计657445.62万元[83] - 2024年9月30日营业总收入1022865.57万元，营业利润27334.96万元，利润总额29372.36万元[83] - 2024年9 - 12月归属于母公司股东的净利润20615.69万元，扣除非经常性损益的净利润17411.39万元[85] - 2024年9月30日基本每股收益0.15元/股，加权平均净资产收益率3.48%，资产负债率54.05%[85] - 报告期各期末公司资产总额分别为1430902.84万元、1297535.22万元、1167943.17万元和981808.53万元[86] - 报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为65.47%、62.83%、60.66%和57.82%[86] - 报告期各期末公司负债总额分别为773457.22万元、647411.56万元、557498.13万元和418396.22万元[86] - 报告期各期末流动负债占总负债的比例分别为76.84%、71.87%、71.06%和67.76%[86] - 报告期内公司营业总收入分别为1022865.57万元、1273599.98万元、1307996.99万元和1209358.03万元[87] - 报告期内公司归属于母公司所有者的净利润分别为20615.69万元、48456.99万元、53460.54万元和52758.31万元[88] - 最近三年及一期公司现金及现金等价物的净增加额分别为4863.61万元、 - 20479.50万元、10603.13万元和 - 21858.67万元[89] - 最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为88826.14万元、76606.67万元、15233.69万元和 - 37970.74万元[89]

发行情况 - 发行数量为189,473,684股，价格为9.50元/股，募集资金总额1,799,999,998.00元，净额1,780,301,884.81元[13] - 新增股份登记申请于2025年4月3日受理，上市数量189,473,684股，日期为4月16日[13][14] - 新增股份后公司总股本为2,278,954,380股，限售期6个月，上市地点深交所[14] - 本次发行向特定对象发行，对象确定为17家，时间为2025年3月18日[30][33] 认购情况 - 国调二期等多家公司参与认购，各公司认购股数和金额不同[31][32] - 发行价格与底价比率为116.42%，发行股数超拟发行数量70%[34][36] 资金情况 - 截至2025年3月21日，专户收到募集资金17.99999998亿元[38] - 截至3月24日，发行人收到扣除承销费后实际到账17.7911999802亿元[38] - 募集资金净额中新增股本1.89473684亿元，余额计入资本公积[38] 股东情况 - 发行前2025年3月31日，前十股东合计持股1527284131股，占比73.09%[76] - 发行后2025年4月2日，前十股东合计持股1570041330股，占比68.89%[78] - 公司董监高未参与认购，持股数量未变[79] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业总收入1022865.57万元，较2023年下降20.50%[86] - 2024年1 - 9月归母净利润20615.69万元，较2023年下降57.45%[86] - 2024年9月30日资产总额1430902.84万元，较2023年末增长10.28%[86] - 2024年9月30日负债总额773457.22万元，较2023年末增长19.47%[86] - 2024年9月30日基本每股收益0.15元/股，加权平均净资产收益率3.48%，资产负债率54.05%[88] 其他 - 本次交易已取得多项审批，无尚需履行的决策和审批程序[24][25] - 独立财务顾问对公司持续督导期限不少于一个会计年度[94]

报告公司投资评级 - 给予中钨高新“增持”评级 [4] 报告的核心观点 - 钨供需格局趋紧，支撑钨价中枢上移，公司收购柿竹园公司股权完善产业链，数控刀片领先且光伏钨丝持续布局，预计2024 - 2026年归母净利润增长，给予“增持”评级 [1][2][3][4] 根据相关目录分别进行总结 1.全球硬质合金领军企业，全产业链优势凸显 1.1 背靠中国五矿集团，矿山 + 智造双轮驱动 - 中钨高新是中国五矿集团旗下企业，1996年上市，业务涵盖硬质合金等有色金属及深加工产品，产品应用广泛，硬质合金国内市场份额超25% [14] - 公司是五矿钨产业运营平台，管理完整钨产业链，钨资源量、冶炼能力居前，保障原材料供应，第一大股东为中国五矿股份 [17] - 旗下有株硬公司、自硬公司等子公司，2023年硬质合金产量世界第一，多个品种规模中国第一，优化产品结构向高附加值市场转移 [22] 1.2 硬质合金盈利能力稳定，贡献主要收入和利润 - 2019 - 2023年营收和归母净利润年均复合增长率分别为12.03%和40.82%，2023年营收和归母净利润同比减少，2024年前三季度营收增利润降 [24] - 2020 - 2023年其他硬质合金和难熔金属收入增速最快，2023年切削刀具及工具毛利占比最高，费用率整体下降，研发费用增加 [30][36] - 毛利率和净利率下降，2023年经营性现金流减少，存货和应收账款周转天数有变化，近5年平均资产负债率约47% [38][41][45] 2.钨是国家战略金属，供需格局趋紧 2.1 供给端：全球钨矿资源丰富，储量上升产量下滑 - 全球钨资源储量上升，2024年达460万吨，中国储量全球第一，占比52.2%，全球产量波动下滑，2024年为81000吨，中国占比82.7% [56][61] - 钨精矿供给弹性低，我国部分钨矿可采年限低、品位下降、成本上升，总量控制指标年均复合增长2.8%，进口量增加 [69] - 世界重视钨废料再生利用，我国形成四大再生利用区域，再生利用率从2010年的12.0%涨至2023年的34.5% [73][75][76] 2.2 需求端：硬质合金和钨丝是主要驱动力 2.2.1 硬质合金作为钨下游主力产品，国产化替代需求迫切 - 国内钨消费以硬质合金等为主，硬质合金占比超一半，中国产量从2018年的3.38万吨增至2024年的5.8万吨，复合增长率9.4% [77][83] - 硬质合金按成分分类，应用广泛，综合性能优异，全球市场规模预计到2032年从115.4亿美元增至184.1亿美元 [79][80][89] - 我国硬质合金刀具产值占比提高，数控刀具需求增长，进口占比下降，全球市场集中度高，国内高端集中、中低端分散 [90][97] 2.2.2 油气开采领域使用广泛，带动硬质合金需求增长 - 石油开采环境恶劣，传统金属部件易失效，硬质合金耐磨件性能优异，可解决硬度、热量、环境等问题 [98][99] - 硬质合金轴承、轴套等在石油工业广泛应用，预计材料性能和智能化监测将提升，推动行业发展 [100][102] 2.2.3 光伏钨丝替代碳钢线，带动钨丝产量高速增长 - 钨丝金刚线理化性能优异，弥补碳钢丝金刚线不足，细线化空间大，替代路线明确，空间广阔 [104][105][108] - 全球和中国光伏装机量快速增长，全球光伏市场仍有增长空间，有望带动金刚线需求放量 [109][113] 3.矿山到智造，公司打造全钨产业链 3.1 柿竹园公司：优质钨矿资产注入，打通上下游产业链 - 公司2024年完成收购柿竹园公司100%股权，产业布局向上游延伸，形成完整钨产业链，后续有资产注入预期 [2] 3.2 株硬公司：我国硬质合金工业的摇篮 3.2.1 株钻公司：数控刀片龙头，凸显超强品质 - 公司通过株硬公司生产多系列产品，2024年上半年数控刀片产量6000万片，同比上升20% [3] 3.2.2 金洲公司：专注PCB微钻，产品优势突出 - 公司在PCB微钻研发持续投入，有望技术突破，相关产品引领市场，实现国产化替代 [23] 3.3 自硬公司：中国钨基硬面材料领域的领导者 - 自硬公司是中国钨基硬面材料领域领导者，硬面材料产品通过认证并批量应用 [23] 4.盈利预测与估值 4.1 投资要点 - 全球对钨紧缺性重视，制造业发展使钨需求稳定增长，公司产业链完善，产品有优势 [4] 4.2 盈利预测与估值 - 预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为8.80、9.93和11.26亿元，当前股价对应PE分别为23.62、20.94和18.46倍 [4]

报告公司投资评级 - 给予中钨高新“增持”评级 [4][7] 报告的核心观点 - 钨供需格局趋紧，支撑钨价中枢上移，供给端收紧，需求端增长，价格逐年攀升 [1] - 柿竹园优质资产注入上市公司，后续资产注入预期强烈，形成完整钨产业链 [2] - 数控刀片保持持续领先地位，光伏钨丝持续布局，产量上升且加快产能释放 [3] 根据相关目录分别进行总结 1.全球硬质合金领军企业，全产业链优势凸显 - 背靠中国五矿集团，矿山+智造双轮驱动，是高技术制造企业，业务广泛，产品优势明显，资源保障供应能力强 [14][17] - 硬质合金盈利能力稳定，贡献主要收入和利润，2019 - 2023年营收和归母净利润年均复合增长，2023 - 2024年受多种因素影响有波动 [24] 2.钨是国家战略金属，供需格局趋紧 - 供给端：全球钨矿资源丰富，储量上升产量下滑，资源分布集中，产量波动下滑，供给弹性低，再生利用发展良好 [56][61][75] - 需求端：硬质合金和钨丝是主要驱动力，国内消费结构稳定，硬质合金需求增长，国产化替代迫切，油气开采带动需求，光伏钨丝替代空间大 [77][90][108] 3.矿山到智造，公司打造全钨产业链 - 柿竹园公司：优质钨矿资产注入，打通上下游产业链，纳入合并报表，后续还有注入预期 [2] - 株硬公司：我国硬质合金工业的摇篮，数控刀片龙头，凸显超强品质，PG8盘古系列高端产品性能达国际一流水平 [22] - 金洲公司：专注PCB微钻，产品优势突出，相关产品引领市场，实现国产化替代 [23] - 自硬公司：中国钨基硬面材料领域的领导者 [20] 4.盈利预测与估值 - 投资要点：全球对钨重视，需求稳定增长 [4] - 盈利预测与估值：预计2024 - 2026年归母净利润分别为8.80、9.93和11.26亿元，当前股价对应PE分别为23.62、20.94和18.46倍 [4]

公司治理 - 公司第十届董事会、监事会任期于2025年3月31日届满[1] - 董事会、监事会换届选举工作将适当延期[1] - 董事会各专门委员会委员及高管任期相应顺延[1] - 换届前原董事、监事及高管继续履职[1] - 延期换届不影响公司正常运营[1]

文章核心观点 中钨高新披露募集资金基本情况、监管协议签订及专户开立情况，介绍《三方监管协议》主要内容并列出备查文件 [2][3][4][9] 募集资金基本情况 - 公司向17名特定对象发行189,473,684股A股，发行价9.50元/股，募集资金总额17.99999998亿元，扣除发行费用后净额为17.8030188481亿元，中审众环已审验并出具《验资报告》 [2] 募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户开立情况 - 2025年3月4日公司董事会、监事会审议通过设立募集资金专用账户及相关授权议案 [3] - 公司与中信证券、中国建设银行株洲湘江支行签署《募集资金三方监管协议》 [3] 《三方监管协议》的主要内容 - 专户仅用于支付2024年项目现金对价、补充流动资金及1万t/d采选技改项目建设，不得存放非募集资金或作他用 [4] - 公司按规定履行程序获同意后可将部分资金以现金管理投资产品形式存放，产品提前支取等情况需及时转专户并通知，归还公告后才可再次开展现金管理 [4] - 公司及银行确保产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作他用，银行按月向中信证券提供产品受限及账户状态 [4][5] - 公司和银行遵守相关法律法规 [5] - 中信证券监督公司募集资金使用情况，每半年现场检查一次，公司和银行配合调查查询 [6] - 公司授权中信证券人员可随时查询、复印相关账户资料，查询时需出具身份证明等 [6] - 银行按月向公司出具账户对账单并抄送给中信证券 [6] - 银行划付资金时审核支付申请要素、印鉴和用途 [7] - 公司一次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%，公司和银行5个工作日内邮件通知中信证券并提供支出清单 [7] - 中信证券有权更换独立财务顾问主办人，更换时书面通知相关方 [7] - 银行未及时出具对账单应为中信证券开通查询权 [7] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户 [7] - 中信证券发现违约及时向深交所书面报告 [7] - 协议自签署生效至账户资金支出完毕且督导期结束或专户销户失效 [8] - 违约方承担责任并赔偿损失 [8] - 协议争议先协商，协商不成提交北京仲裁委员会仲裁 [8] - 协议一式捌份，各方持有及报备安排明确 [8] 备查文件 - 《募集资金三方监管协议》 [9]

募集资金情况 - 向17名特定对象发行189,473,684股A股，发行价9.50元/股，募资1,799,999,998元[1] - 扣除费用后，募资净额1,780,301,884.81元[1] - 截至2025年3月24日，专户余额1,779,119,998.02元[4] 资金管理规定 - 支取超5000万或净额20%，5个工作日内通知独财顾问[7] - 独财顾问每半年现场检查资金存放使用情况[5] 相关协议与账户 - 2025年3月4日审议通过设专户及授权议案[2] - 与中信证券、建行株洲湘江支行签三方监管协议[3] - 专户用于支付对价、补流及技改项目建设[3] - 银行按月出对账单并抄送独财顾问[6] - 协议生效至资金支出完且督导期结束或销户失效[8]