市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[3] - 上海欣诺通信技术股份有限公司2025 - 2027年承诺净利润累计不低于2.25亿元[12] 交易方案 - 本次交易整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，配套融资成功与否不影响购买资产实施[7] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有17名上海欣诺通信现有股东[8] 股份发行 - 本次发行股份购买资产的发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[17] - 发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[14] - 本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告日[16] 股份锁定 - 业绩承诺人取得的上市公司股份锁定期起始时间以新增股份发行结束36个月届满日和业绩补偿股份处理完毕日孰晚为准[20] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月或36个月[21] 配套资金 - 募集配套资金发行对象不超过35名，以现金认购[26] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[27] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超交易前总股本的30%[29] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[30] 交易性质与合规 - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[38] - 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定[43][45] 会议与议案 - 第三届监事会第二十一次会议于2024年12月17日召开，应出席监事3人，实际出席3人[2] - 多项议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[46,48,50,51,53,55,58,60] - 上述议案均已通过公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议，尚需提交股东大会审议[46,48,50,51,53,55,58,60]