会议召开 - 公司于2024年12月25日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十二次会议[2] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[6] - 股份在法律规定限制转让期限内出质，质权人不得在限制转让期限内行使质权[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的股东会、董事会决议[9] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员或监事会给公司造成损失时，可书面请求相关机构向法院提起诉讼[10] 股东会职权 - 股东会有权选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[11] - 股东会审议批准董事会、监事会的报告[11] - 股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案[11] - 股东会对公司增加或减少注册资本、发行公司债券等事项作出决议[11] - 股东会修改公司章程[11] 授权与担保 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[12] 会议召集与主持 - 独立董事要求召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈意见[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[13] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持，监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[13][14] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[15] - 担任破产清算公司等职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[15] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[16] - 董事任期三年，届满可连选连任，兼任高级管理人员的董事不得超董事总数1/2[16] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[18] - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订利润分配和弥补亏损方案[18] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理等高级管理人员及报酬奖惩事项[18] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、经全体独立董事过半数同意或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票[19] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[20] 高级管理人员 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划、投资方案等[21] - 公司高级管理人员若未忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东利益造成损害，应依法承担赔偿责任[22] 监事会职权 - 监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议[22] - 监事会负责审核公司定期报告、检查公司财务、监督董事和高级管理人员等[22] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[24] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[25] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[25] 政策调整 - 董事会审议制订利润分配政策，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议[26] - 利润分配政策提交监事会审议，经半数以上监事表决通过[26] - 公司因特殊情况无法按既定现金分红政策确定方案，应在年报披露原因，方案需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 调整利润分配政策议案需经董事会审议通过后提交股东大会批准，且需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[27] 公司合并等事项 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[27] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[27] - 公司合并、分立、减少注册资本，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[27][28] - 债权人自接到减少注册资本通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[28] 其他 - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[28][29] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人申报债权时间为接到通知30日内或未接到通知自公告45日内[29] - 《募集资金管理制度》经董事会审议通过之日起生效，《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》经董事会审议后提交股东大会通过生效[31]