重大交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上需提交股东会审议；连续十二个月内购买、出售资产超30%需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润占公司相应指标10%以上且满足一定金额，50%以上且满足更高金额需提交股东会审议[6][7] - 公司拟与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需关注[7] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况需提交股东会审议[8] 董事相关规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生[10] - 董事任期三年，兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数1/2[12] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[14] - 董事会需在两日内披露董事辞职有关情况[15] - 独立董事任期三年，可连选连任，但连任时间不得超六年[18] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中一名为会计专业人员[18] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有五年以上全职工作经验[19] - 独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[19] - 特定自然人股东及其直系亲属、特定股东单位或公司任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[19] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[20] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[26] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[26] - 召开临时董事会会议，董事长应提前五日书面通知全体董事，紧急事由时可随时通知[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[26] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[30] - 董事会议题确定依据包括董事会职权、股东会决议等九种情况[34] - 公司增加或减少注册资本等方案由董事长提出[35] - 年度经营计划等方案由总裁提出[35] - 任免、报酬、奖励议案由董事长、总裁按权限分别提出[35] - 各项议案需在董事会召开前十五天送交证券部[35] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数表决通过[37] - 临时增加会议议题或事项，须到会董事三分之二以上同意[37] - 关联交易事项，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[38] - 董事会会议记录保管期限为十年[41] 规则实施 - 本规则自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起实施，原《董事会议事规则》废止[46]