公司基本信息 - 公司于2021年12月21日注册，2022年2月10日在上海证券交易所科创板上市[9] - 公司注册资本为人民币12,253.1446万元[10] - 公司股份总数为12,253.1446万股，均为人民币普通股[16] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25% [22] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持公司股份[22] 股份收购与收益规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[20] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[26] 股份质押报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议[31] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议[31] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议[31] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保，须经股东大会审议[31] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东大会审议[31] 股东大会召开规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后十日内反馈[36] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后五日内发出通知[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[40] - 年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会于会议召开15日前通知[40] 股东大会投票与登记 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[41] 股东大会通知变更 - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] 股东大会决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东大会特别决议通过[50] 股东权利征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[51] 关联交易审议 - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议需非关联股东有表决权股份数半数以上通过[52][53] 董事、监事选举 - 选举两名以上董事或监事时应实行累积投票制[53] - 董事候选人由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐[54] - 独立董事候选人由单独或合并持股1%以上股东向董事会书面提名推荐[54] - 非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持股3%以上股东向监事会书面提名推荐[54] - 职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议[55] 利润分配与实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[57] 董事任期与限制 - 董事任期三年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年[59] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[60] 董事辞职与罢免 - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[63] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[64] 董事会组成与审议 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[66] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[68] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东大会审议[69] - 与关联自然人成交金额30万元以上等情况应提交董事会审议关联交易[71] - 与关联人交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元应提交股东大会审议关联交易[71] 融资借款审议 - 公司一年内融资借款金额累计不超最近一期经审计净资产50%，经董事会通过后执行[73] - 超过最近一期经审计净资产50%的融资借款及相应担保，需经董事会决议后报股东大会审议[73] 董事会会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议[74] - 定期董事会会议召开10日以前书面通知，临时董事会会议召开5日以前通知[74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[73] 董事会决议通过条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] - 与董事会会议决议事项有关联关系的董事不得表决，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[75] 独立董事任职条件与职权 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[80] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[80] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[80] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续三次未亲自出席董事会会议由董事会提请股东大会撤换[81] - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事二分之一以上同意，行使独立聘请外部审计机构和咨询机构职权应经全体独立董事同意[82] 高级管理人员与监事任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理等为高级管理人员[85] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[86] - 监事每届任期三年，任期届满可连选连任[90] 监事会组成与会议 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[93] - 职工代表监事的比例不低于监事总数的1/3[94] - 监事会每6个月至少召开一次会议[95] 监事会决议通过条件 - 监事会决议应当经半数以上监事通过[95] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[98] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[99] - 公司股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[99] - 公司年度现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[100] 重大投资与分红比例 - 重大投资或支出指未来12个月支出超最近一期净资产50%且超5000万元，或超总资产30%[101] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；成熟期有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[101] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘提前10天通知[107] 通知送达与公司解散 - 公司通知以公告方式发出，第一次公告刊登日为送达日期；邮件送出，交付邮局第7个工作日为送达日期[110] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人[113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[117] 章程修改与清算 - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[118] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[118] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告[118] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[118] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[124]