公司资本与股份 - 公司修订后注册资本为376.45016203亿元人民币，较之前减少[2] - 公司修订后股份总数为376.45016203亿股，较之前减少[2] - 公司修订后人民币普通股为369.52132076亿股，较之前减少，境内上市外资股为6.92884127亿股不变[2] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一种类股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[2] 股东大会规定 - 发出股东大会通知后无正当理由不应延期或取消，通知中提案不应取消，出现延期或取消需提前至少两个工作日公告并说明原因[3] - 股东大会召开时全体董事、监事和董事会秘书应出席，执委会主席、总裁和其他高级管理人员应列席，会议文件可用电子签名签署[3] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事主持[3] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责[3] - 非经股东大会特别决议批准，公司不与特定人员以外的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同[3] 公司章程修订 - 公司章程修订经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[2] 董事相关规定 - 董事任期为3年，独立董事连任不超6年[4] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提名非独立董事候选人[4] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提名独立董事候选人[4] - 兼任执委会主席等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[4] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的具体期限为2年[4] 董事会构成与职责 - 董事会由十一名董事组成，其中执行董事不超四名，非执行董事不少于三名，独立董事四名[5] - 董事会设董事长一人，副董事长二人[5] - 董事会下设三个专门委员会和一个咨询委员会[5] - 风控和审计委员会、提名薪酬考核委员会独立董事占多数并担任召集人[5] - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议[5] - 董事会决定公司中长期战略发展规划、经营计划和投资方案[5] - 董事会制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案[5] - 董事会拟订公司重大收购、股份收购、合并、分立等方案[5] - 董事会在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产等事项[5] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高级管理人员并决定报酬奖惩[5] - 董事会对公司特定情形收购股份作出决议，出席人数需达三分之二以上[6] 董事长与副董事长 - 董事长和副董事长由持有公司发行在外有表决权股份总数最多的股东推荐，以全体董事超三分之二选举产生和罢免[6] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事履职[6] 董事会会议 - 董事因故不能出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席，未出席亦未委托代表出席视为放弃投票权[6] 执行委员会 - 公司设立执行委员会，负责战略执行和日常经营管理活动[6] - 执行委员会设主席一名、副主席一至二名，委员若干[6] - 执委会主席由董事长提名，副主席和委员由执委会主席提名，报董事会批准[6] - 执委会主席主持公司生产经营管理，落实董事会批准的战略和决议[7] - 执委会主席拟订公司内部管理机构设置方案，提请聘任或解聘高级管理人员[7] - 执委会主席工作细则涵盖会议召开条件、人员职责分工等内容[7] 高级管理人员 - 公司设总裁一人，由董事长和执委会主席提请董事会聘任或解聘[7] - 总裁全面负责公司运营，协助执委会主席开展经营工作[7] - 公司设首席执行官一名，由执委会主席担任，全面负责公司经营[7] - 公司设首席财务官一人，由执委会主席提请董事会聘任或解聘[7] - 首席财务官全面管理公司财务工作，提出会计机构设置方案[7] - 首席财务官审核公司业务和行政费用支出，拟定年度财务预决算报告[7] - 高级管理人员向董事会负责，按职务承担相应职责[7] 监事会 - 公司监事会由五名监事组成，包括三名股东代表和两名公司职工代表[8] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应于召开十日前书面送达全体监事；监事提议召开临时监事会会议，通知至少提前五日，特殊情况不受此限[8] - 监事会决议需经半数以上监事通过[8] 利润分配与公司解散 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[9] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难且其他途径无法解决时，可请求法院解散公司[9] - 公司因特定原因解散时，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算[9]