公司基本信息 - 公司于2012年6月14日核准首次发行2465万股，7月13日在深交所上市[9] - 公司注册资本为5.04779491亿元[10] - 公司股份总数为5.04779491亿股，均为普通股[19] - 公司每股面值人民币1元[18] 股东认购情况 - 温州乔治白制衣有限公司2001年5月以实物资产和土地使用权认购1449.5万股[18] - 陈永霞2001年5月以货币资金认购440万股[18] - 钱少芝2001年5月以货币资金认购330万股[18] - 姜成清2001年5月以货币资金认购115.5万股[18] - 李格2001年5月以货币资金认购110万股[18] 股份转让与诉讼相关 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[31] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[31] 股份质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 股东大会审议单笔金额超最近一期经审计净资产50%的贷款[37] 担保审议相关 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东大会审议[40] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东大会审议[40] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东大会审议[40] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东大会审议[40] 交易审议相关 - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元人民币应提交股东大会审议[40] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[42][46][47] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[46][47] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[52] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[52] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[55] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 股东大会会议记录保存期限为10年[65] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[67] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[67] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[69] 董事相关 - 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名董事、监事候选人[71] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[73] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从就任起至本届董事会任期届满[79,80] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[80] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[83] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[83] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[88] 董事会职权与授权 - 董事会行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[89] - 超过股东大会授权范围的事项，应提交股东大会审议[90] - 董事会授权审批对外投资等行为，单笔或连续十二个月累计金额高于最近一期经审计净资产10%或绝对金额高于1000万元的对外投资及交易事项可审批[92] - 董事会授权审批关联交易，单笔交易金额或同类交易连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易可审批[92] - 董事会授权审批贷款，单笔金额超过3000万元但低于公司最近一期经审计净资产50%（含）的贷款可审批[92] - 董事长可授权决定单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产10%且绝对金额低于1000万元的对外投资[94] - 董事长可授权决定单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产10%且绝对金额低于1000万元的购买、出售资产行为[94] - 董事长可授权决定单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计交易金额在300万元以下或占最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易[94][95] - 董事长可授权决定单笔金额不超过3000万元（含）的贷款[95] 董事会与监事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[95] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[96] - 董事会会议记录保存期限为10年[101] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不得低于1/3[117] - 监事会每6个月至少召开一次会议[118] - 监事会会议记录作为公司档案保存10年[119] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[122] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[126] - 股东大会决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[124] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80％；成熟期有重大资金支出安排，最低40％；成长期有重大资金支出安排，最低20％[126] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[134] - 利润分配政策调整需董事会论证，独立董事发表意见，董事会审议通过后提交股东大会特别决议批准[138] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[142] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[143] - 邮件通知自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[150] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在《中国证券报》公告[154] - 债权人自接到合并通知30日内，未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[154] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在《中国证券报》公告[155] - 公司减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在《中国证券报》公告[156] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[161] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[162] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在《中国证券报》公告[164] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[177] - 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起施行[179] - 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[178] - 本章程由公司董事会负责解释，未尽事宜依据《深圳证券交易所股票上市规则》确定[177] - 本章程以中文书写，有歧义时以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准[177] - 董事会可依章程制订章程细则，细则不得与章程规定相抵触[177] - 本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”“过”不含本数[177] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业间的关系及可能导致公司利益转移的其他关系，国家控股企业间不仅因同受国家控股有此关系[177] - 实际控制人指虽非公司股东但能通过投资关系等实际支配公司行为的人[177]