交易基本信息 - 公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权[22] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[22][30][31] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[31] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司资产总计128,310.50万元，负债合计31,278.66万元，归属于母公司所有者权益96,904.82万元，营业总收入109,891.69万元[147] - 2023年度公司资产总计129,548.07万元，负债合计29,395.13万元，归属于母公司所有者权益100,004.51万元，营业总收入184,476.71万元[147] - 2022年度公司资产总计142,994.89万元，负债合计38,476.64万元，归属于母公司所有者权益104,091.06万元，营业总收入304,465.03万元[147] - 2024年1 - 9月营业利润为 - 3312.68万元，利润总额为 - 3286.54万元，归母净利润为 - 3099.69万元，经营活动现金流量净额为 - 6452.65万元[148] - 2023年度营业利润为 - 2915.33万元，利润总额为 - 2945.66万元，归母净利润为 - 2610.33万元，经营活动现金流量净额为6351.71万元[148] - 2024年1 - 9月资产负债率为24.38%，毛利率为6.17%，基本每股收益为 - 0.17元/股[148] - 2024年6月末佳投集团资产合计12,653.88，2023年末为14,534.86，2022年末为13,161.08[166] - 2024年6月末佳投集团负债合计6,744.05，2023年末为8,338.19，2022年末为8,218.36[166] - 2024年6月末佳投集团股东权益合计5,909.83，2023年末为6,196.67，2022年末为4,942.72[166] - 2024年1 - 6月佳投集团营业收入6,143.19，2023年度为12,539.92，2022年度为7,910.03[166] - 2024年1 - 6月佳投集团归属于母公司股东的净利润813.40，2023年度为2,294.69，2022年度为757.22[166] 未来展望 - 交易完成后预计上市公司收入、利润水平将提升，具体财务数据待确定[36][109] 市场扩张和并购 - 本次交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司，双方可在多方面互补合作[33][74] 风险提示 - 交易尚需多项批准和核准，结果及时间不确定[53][183] - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[54][184] - 审计、评估未完成，数据可能有差异，最终对价未确定，若无法达成一致交易可能终止或取消[6][50][186][187] - 募集配套资金能否取得证监会注册及金额存在不确定性，可能未能实施或低于预期[58][188] - 交易可能导致上市公司即期回报被摊薄[60][189][190] - 交易完成后需推动与标的公司资源整合，整合不顺利会有不利影响[61][191] - 标的公司前五大客户收入占比超50%，客户集中有业绩下滑风险[62][192] - 标的公司若不能把握行业技术方向、业务运营违规受处罚、不能保持竞争优势，业绩将受影响[193][195][196] - 交易期间股票价格可能波动，带来投资风险[67][197] 其他 - 公司注册资本为17,745.448万元，截至2024年9月30日，总股本为177,454,480.00股，前十大股东合计持股100,083,687股，持股比例56.41%[131][132] - 最近三十六个月，公司控股股东均为信意安，实际控制人均为信意安、陈洪霞，未发生控制权变动[133] - 截至预案签署日，信意安直接持有公司32.76%的股份，间接控制公司5.57%表决权，陈洪霞直接持有公司16.11%的股份，二者合计持有或控制公司54.44%的股份[134][136] - 佳投集团累计服务近千家广告主，主要客户包括阿里巴巴、京东等，对接华为、小米等硬件厂商及移动媒体平台[169] - 佳投集团广告流量交易系统实时竞价业务处理时间小于10毫秒[171]