股价表现 - 截至2025年8月8日收盘，天地在线股价报19.42元，较前一交易日下跌0.46元，跌幅2.31% [1] - 当日成交量为64546手，成交金额1.26亿元，换手率5.74% [1] 资金流向 - 天地在线当日主力资金净流出941.99万元，占流通市值的0.43% [1] - 近五个交易日累计主力资金净流出4193.19万元，占流通市值的1.92% [1] 技术指标 - 该股5日均线下穿10日均线，形成死叉形态 [1] 公司业务 - 天地在线属于文化传媒板块，主营业务包括互联网营销服务和企业级SaaS服务 [1] - 公司通过数字化手段为客户提供综合营销解决方案，业务涵盖品牌推广、效果营销、内容创意等多个领域 [1]

交易概述 - 天地在线拟以发行股份及支付现金方式收购张富及上海极那管理咨询合伙企业持有的上海佳投互联网技术集团100%股权，并募集配套资金 [1][4][5] - 交易标的为上海佳投互联网技术集团全部股权，交易对方为张富和上海极那管理咨询合伙企业 [1][5] 审核进展 - 公司于2025年6月24日收到深交所出具的《审核问询函》（审核函〔2025〕130006号） [1][5] - 公司已会同中介机构完成问询函回复，并对重组报告书进行修订，形成《重组报告书（草案）（修订稿）》 [2][5] - 修订内容包括优化文字表述、修正数据错误等，具体调整内容详见重组报告书楷体加粗部分 [5] 后续流程 - 交易需通过深交所审核及中国证监会注册后方可实施 [2][5] - 公司将根据进展履行信息披露义务 [2][5] 文件披露 - 问询函回复文件与本公告同日披露 [2] - 修订后的重组报告书草案已同步披露 [5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月24日收到深交所《审核问询函》[1] - 会同中介机构核查、落实和回复并公开披露[2] - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册[2] 时间信息 - 公告发布于2025年8月6日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年6月24日公司收到深交所审核问询函[1] - 对“重大风险提示”进行全面梳理，强化风险导向，删除冗余表述并重新排序[2] - 补充本次交易的原因[2] 财报调整 - 补充披露交易标的历史沿革中实收资本变动情况[3] - 补充标的资产采用净额法、总额法确认收入的具体情形[3] - 明确本次评估预测不包含募投项目收益[3] - 调整“本次交易的合规性分析”部分文字表述[3] - 调整“管理层讨论与分析”部分行业数据，补充披露部分财务数据[3] - 调整“风险因素”部分文字表述[3]

交易基本信息 - 公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权，交易价格36000万元[27] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超2.16亿元[31] - 发行股份购买资产发行价格12.58元/股，发行数量17170110股[30] 财务数据 - 2024年交易前资产总额12.246407亿元，交易后16.787566亿元，变动率37.08%[37] - 2024年交易前负债总额2.901018亿元，交易后4.939947亿元，变动率70.28%[37] - 2024年交易前所有者权益9.345389亿元，交易后11.847618亿元，变动率26.78%[37] - 2024年交易前营业收入13.375985亿元，交易后15.045983亿元，变动率12.49%[37] - 2024年交易前利润总额 -7208.51万元，交易后 -3604.25万元，变动率50.00%[37] 股权结构 - 信意安及陈洪霞合计控制公司47.46%的股份[100] - 一鸣投资直接持有公司4.18%的股权，一飞投资直接持有1.39%的股权[23] - 公司参股世优科技，持股比例为7.6887%[23] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度经审计的归母净利润（扣非前后孰低）应分别不低于4000万元、4600万元和5290万元[123][124] 交易进程 - 2025年4月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过相关议案[39] - 2025年4月29日，公司与各交易对方签署补充协议和业绩承诺补偿协议[40] - 2025年5月20日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过交易报告书草案等议案[40] 未来展望 - 交易完成后公司客户群体、收入规模和净利润预计扩大，提升竞争力[93] - 交易后业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域[85] 风险提示 - 本次交易存在标的资产评估及减值、标的公司业绩承诺无法实现、新增商誉减值等风险[15] 政策支持 - 国家多项产业政策支持互联网信息服务行业[80] - 2024年3月至2025年5月，相关部门多次发布政策支持上市公司并购重组[82][83] 业务协同 - 交易有助于公司与大型互联网公司建立合作，扩大业务规模[87] - 交易可使公司获取更丰富媒体流量资源，降低对主要供应商依赖[88] - 交易有助于公司辐射长三角地区客户，扩大销售服务范围[89]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为张富和上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）[1] - 募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定投资者[1] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金[14] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[150][151][152] 股权结构 - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有1.39%的股权[17] - 天地在线参股世优科技，持股比例为7.6887%[17] - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权，佳投集团持有悦享赞57.00%的股权[17] - 佳投香港参股极致创意，持股比例为30.00%[18] - 交易前信意安持股58,129,753股，占比32.76%；交易后持股不变，占比29.87%[29] - 2025年5月13日控股股东等拟转让12368583股，占发行前总股本6.97%，转让后合计控制47.46%股份[93][94] - 2025年7月12日，控股股东一致行动人拟减持不超2469690股，占总股本1.39%[94] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为36000万元[21] - 发行股份购买资产数量为17170110股，占发行后总股本比例为8.82%（不考虑募集配套资金）[24] - 募集配套资金不超过21600万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[25] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月4日，发行价格为12.58元/股[24] - 截至报告签署日，公司总股本为177,454,480股，交易完成后预计总股本为194,624,590股[29] 财务数据 - 2024年交易前资产总额122,464.07万元，交易后167,875.66万元，变动率37.08%[31] - 2024年交易前负债总额29,010.18万元，交易后49,399.47万元，变动率70.28%[31] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润 -6,754.39万元，交易后 -3,611.71万元，变动率46.53%[31] - 2024年交易前资产负债率23.69%，交易后29.43%，变动率5.74%[31] - 2023 - 2024年，标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%[60] - 2023年和2024年，标的公司营业收入分别为11440.78万元和16699.98万元[61] - 2023年和2024年，标的公司扣非后归母净利润分别为1873.12万元和3056.56万元[61] - 2023年度公司营业收入为18.45亿元，同比下降39.41%，扣非后归属净利润为-4464.31万元；2024年度营业收入为13.38亿元，同比下降27.49%，扣非后归属净利润为-6744.31万元[72] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为重组实施完毕后三年，若早于2025年12月31日完成收购，承诺期为2025 - 2027年[117] - 标的公司2025 - 2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元[117] - 业绩承诺期最后一年结束后，若累计实现净利润低于承诺总和，交易对方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[119] 募集资金用途 - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金14400万元，占比66.67%[25] - 佳投广告交易系统升级项目拟使用募集资金5700万元，占比26.39%[25] - 支付中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1500万元，占比6.94%[26] 审批与合规 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等程序[35] - 2025年4月29日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过相关议案[161] - 2025年5月20日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过相关议案[161] 未来展望 - 本次交易完成后，上市公司客户群体和收入规模预计扩大，净利润水平预计增加[87] - 标的公司成全资子公司，双方可资源互补合作，提高持续经营能力[154] - 本次交易完成后公司归母净利润和基本每股收益与交易前相比有一定幅度增加，利于提升盈利和抗风险能力[159]

业绩总结 - 2024、2023年度公司营业收入分别为16699.98万元、11440.78万元，同比分别增长45.97%、69.10%[13] - 2024年标的公司对前五大客户收入合计12683.98万元，占当期营业收入比例75.95%[36] - 2024、2023年度媒体流量成本在主营业务成本中占比分别为89.06%和80.44%[59] - 模拟总额法下2024、2023年标的公司综合毛利率分别为18.78%和19.28%[64] - 2024、2023年销售费用分别为810.57万元和1054.18万元，占各期营业收入的比例分别是4.85%和9.21%[95] 用户数据 - 标的公司累计服务近千家广告主，客户群体覆盖阿里巴巴、京东、美团等[28] - 2023、2024年度阿里巴巴、京东、美团收入占比合计分别是76.70%和69.53%[21] 未来展望 - 我国ADX&SSP在整体互联网广告市场占比预计2025年达68.0%[74] - 我国ADX&SSP市场规模预计2025年达5793.9亿元[74] 新产品和新技术研发 - 标的公司已拥有163项软件著作权和2项发明专利[26] 市场扩张和并购 - 收购及募投项目实施后可开拓中小客户群体[38] 其他新策略 - 新增汇量科技和深演智能作为同行业可比公司[114] - 筛选可比公司考虑行业、主营业务、财务数据可获得性标准[113]

公司经营与财务 - 2024、2023年度公司营业收入分别为16699.98万元、11440.78万元，增长率分别为45.97%、69.10%[108] - 2024年公司对阿里巴巴、京东、美团收入分别为5186.74万元、4080.55万元、2344.38万元，占比分别为31.06%、24.43%、14.04%[135] - 2024年前五大客户收入合计12683.98万元，占当期营业收入比例为75.95%[135] - 2024年度主营业务成本中，媒体流量金额9502.63万元，占比89.06%[158] - 2024年度模拟总额法确认收入，公司综合毛利率18.78%，广告交易系统服务毛利率19.66%[160] - 2023和2024年度销售费用分别为1054.18万元和810.57万元，占比分别为9.21%和4.85%[192] - 2023和2024年度管理费用分别为901.97万元和947.47万元，占比分别为7.88%和5.67%[193] - 2023和2024年度研发费用分别为691.23万元和777.72万元，占比分别为6.04%和4.66%[194] 行业数据 - 2024年全球程序化广告支出达6509亿美元，较2023年增加12.1%，占数字广告市场规模82.4%[14] - 2023年中国互联网广告市场规模达7146.1亿元，预计2025年达8520.4亿元[18] - 2023年电商类媒介在互联网广告市场占比达57.7%，预计2025年提升至61.2%[21] - 中国ADX&SSP市场规模从2021年的3504.3亿元增长至2023年的4616.4亿元，预计2025年达5793.9亿元[22] - 2022年全球生成式AI广告市场规模达5700万美元，预计2032年达1920亿美元[28] 公司发展历程 - 2016年3月公司成立，专注程序化广告业务[57] - 2017年公司与京东开展合作[59] - 2020年入选阿里巴巴的程序化广告交易供应商，业务进入加速增长期[59] - 2021年与美团展开业务合作[59] 公司技术与研发 - 截至回复出具日，公司拥有163项软件著作权和2项发明专利[71] - 标的公司在实时竞价引擎引入遗传算法提升流量利用效率[81] - 标的公司基于Transformer与卷积神经网络融合模型确保广告文案合规与品牌安全[81] - 标的公司通过视觉模型提升广告点击率和转化率[82] 公司客户与合作 - 公司与主要客户合作周期普遍超3年，客户续约率高[67] - 公司已累计服务近千家广告主[125] 公司采购与成本 - 标的公司采购模式分为通过佳投广告交易系统直接采购和系统外部采购[140] - 2024年标的公司向甲、乙、丙等公司采购金额有不同程度增长[149] 公司人员与团队 - 创始人张富拥有16年广告行业从业经验，有2项行业相关专利[52] - 林叶主导设计研发ADX广告交易系统，产生200余件技术产品相关文档[52] - 研发人员平均在岗年限保持在3年以上，核心技术骨干任职5年以上[91]

公司发展历程 - 2016年公司成立，专注程序化广告业务及广告交易系统研发；同年5月标的资产首次增资收到股东货币出资200万元，计入实收资本25万元[61][7] - 2017年开始与京东合作，提供广告交易和智能营销服务[63] - 2018年在港交所上市（01860.HK），处于数据智能驱动期，关键产出有百亿流量可视化仪表板等[42][58] - 2020年入选阿里巴巴的程序化广告交易供应商，业务进入加速增长期；同年开始与阿里巴巴合作，为其提供广告交易系统服务和智能营销服务[61][63] - 2021年第三次增资收到外部股东货币出资1800万元，计入实收资本27.76万元，原股东张富实缴出资额增至125万元；同年开始与美团合作，提供广告交易和智能营销服务[7][63] - 2022年标的资产减资，外部股东以1950万元对价退出；同年开始与拼多多合作，提供广告交易系统服务[7][63] - 2023年中国互联网广告市场规模达7146.1亿元，在广告市场总体占比从2021年的64.4%增至73.0%；同年开始与快手合作，提供广告交易和智能营销服务[20][63] - 2024年全球程序化广告支出达6509亿美元，较2023年增加12.1%，在数字广告市场规模占比达82.4%[16] 公司股权结构 - 张富认缴出资额325万元，实缴出资额125万元，持股比例65%；上海极那认缴出资额175万元，实缴出资额0万元，持股比例35%[11] 公司技术实力 - 截至报告书签署日，标的资产拥有11项核心技术、100余项计算机软件著作权、1项专利，核心技术人员3人[7] - 公司自成立至2024年末历史研发投入累计超4900万元，拥有163项软件著作权和2项发明专利[56] - 公司广告交易系统平台日均处理流量超220亿次，支持广告位数十万，实时竞价业务处理时间小于10毫秒[58] - 公司在实时竞价引擎中引入遗传算法提升流量利用效率[83] - 公司基于Transformer的文本理解模型与卷积神经网络融合确保广告文案合规[83] - 公司通过视觉模型对素材分类并与受众画像匹配提升广告点击率和转化率[84] 公司业绩情况 - 2024年标的资产销售费用同比下降23.11%，管理费用、研发费用金额小幅增长，各项期间费用率均下滑[101] - 2024年末标的资产应付职工薪酬期末余额较上年末减少227.93万元[101] - 2024、2023年度标的公司营业收入分别为16699.98万元、11440.78万元，较上年同期分别增长45.97%、69.10%[110] - 2024年度标的公司新增客户丰富客群类型；广告交易系统服务收入增长率分别为105.65%和10.75%，智能营销业务收入增长率分别为39.46%和96.32%[111][101] - 2024年度公司来自阿里巴巴的收入为5186.74万元，占当期营业收入比例为31.06%；来自京东的收入为4080.55万元，占当期营业收入比例为24.43%；来自美团的收入为2344.38万元，占当期营业收入比例为14.04%[137] - 2024年度标的公司设定整体年度毛利目标值为8000万元，实际整体毛利为6029.50万元[190] 行业市场情况 - 2024年全球程序化广告支出达6509亿美元，较2023年增加12.1%，在数字广告市场规模占比达82.4%[16] - 2023年中国互联网广告市场规模达7146.1亿元，在广告市场总体占比从2021年的64.4%增至73.0%，预计2025年规模达8520.4亿元，占比增至76.2%[20] - 2023年电商类媒介在互联网广告市场占比达57.7%，预计2025年提升至61.2%[23] - 中国ADX&SSP在整体互联网广告市场占比从2020年的48.3%增至2023年的64.6%，预计2025年提升至68.0%，市场规模从2021年的3504.3亿元增至2023年的4616.4亿元，预计2025年提升至5793.9亿元[24] - 2022年全球生成式AI广告市场规模达5700万美元，预计2032年达1920亿美元，占整体数字广告市场规模的13%[30] 公司合作情况 - 公司与阿里巴巴、京东等头部客户合作，客户续约率高，合作周期普遍超3年[69] - 公司与小米、华为等头部媒体平台保持长期战略合作，媒体资源覆盖能力领先[70] 公司面临问题 - 公司营收规模相对较小，需提升竞争力[130] - 公司资金实力不足，融资渠道较单一[131] - 公司客户集中度较高，上市公司已在重组报告书中提示风险[140]

股权代持时间及解除情况 - 2017年2月至8月标的资产存在股权代持，8月解除[6] - 2020年4月至2024年12月子公司曾存在股权代持，目前均已解除[6] - 2024年8月悦享赞解除股权代持，注册资本增加[21] - 2024年12月佳投集团百寻信息代持还原[15] 具体股权代持及转让情况 - 邱玉兰2017年2月将佳投集团100%股份由支腾腾代持[10] - 张富2018年10月将百寻信息股份分别由刘伟、支闪闪代持[10] - 2021年8月佳投集团将百寻信息100%股份由张快强代持[10] - 张富2020年4月将上海盾丰100%股份由支欢欢代持[10] - 刘阳2022年9月将悦享赞5%新增注册资本由李恒代持[10] - 2017年8月支腾腾将佳投广告100%股权转让给张富，代持解除[11] - 2018年11月百寻信息设立，2020年11月代持解除[14] - 2020年8月上海笨象股权0元转让给佳投集团，代持解除[19] - 2020年8月支欢欢将上海盾丰100%股权0元转让给佳投集团，代持解除[18] - 2024年12月张富将佳投香港全部股权转让给刘海琴，价格1万元[27] - 2024年8月王瑾岩将极致创意股份转让给李娟[32] 合法性及影响 - 标的公司及其子公司股权代持关系均已解除，交易符合要求[22] - 股权代持解除依法纳税或无补税风险[23] - 股权代持情况不违反合同约定，未影响业务开展[24] - 中介机构认为代持及解除真实有效，无补税风险[38] 公司业务及决策 - 佳投香港主营境外广告投放，与标的公司业务类似[28] - 极致创意从事短视频制作，与标的公司业务差异明显[33] - 张富因佳投香港业务未达预期退出[29][34] - 张富退出佳投香港、极致创意后无关联控制关系[30][35]