会议情况 - 2024年11月4日召开第三届董事会第十九次会议，应参会董事5人，实际参会5人[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购买佳投集团100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][5] 交易数据 - 募集配套资金拟发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%，总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[5] - 标的资产交易对价的60%以发行股份支付，40%以现金支付[11] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价17.89元/股，其80%为14.31元/股[13] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价16.63元/股，其80%为13.30元/股[13] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价15.72元/股，其80%为12.58元/股[13] - 本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股[13] 交易限制 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理[16] - 过渡期内标的公司收益由公司享有，亏损由交易对方承担[17] 议案表决 - 滚存未分配利润安排议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[18] - 业绩承诺及补偿安排待审计、评估完成后协商并另签协议，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[19][20] - 发行股份募集配套资金股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元，上市地点为深交所，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[21] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[22] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[23][24] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充上市公司流动资金比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[25] - 发行股份募集配套资金锁定期为6个月，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[26][27] - 与本次交易有关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[28] - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[29] - 本次交易完成后交易对方预计持股超总股本5%，构成关联交易，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[32] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[34] - 《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[36] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[38] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[41] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[42] - 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[43] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[45] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[46] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易全部事宜，授权有效期12个月，若获核准文件则延至交易完成日，换届仍有效，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[49][50] - 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[51] - 《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[52] 股票价格波动 - 剔除同期大盘因素影响后公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%[46] - 剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%[46] 其他安排 - 聘请国投证券为独立财务顾问、大信会计师事务所为审计机构、中京民信为资产评估机构、北京观韬律师事务所为法律顾问[51] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议本次交易，完成后再开董事会决议并披露信息[51][52]