交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金购买张富、上海极那持有的佳投集团100%股权并募集配套资金[2][15] - 上海极那持有佳投集团35%股份，张富持股比例65%[15][25] - 现金对价支付比例40%，股份对价支付比例60%[25] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[27] - 募集配套资金拟向不超35名特定投资者发行股份，发行数量不超交易前公司总股本30%，总额不超发行股份购买资产交易价格100%[20][30] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[30] 交易影响 - 交易完成后佳投集团将成全资子公司，预计公司收入、利润水平将提升[20][35] - 本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，交易前后股权结构变动情况待确定[34] 交易进程 - 交易预案及相关议案已通过第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议[36][108] - 交易尚需经公司再次召开董事会、交易对方内部决策机构、股东大会审议，以及深交所审核和中国证监会注册等[37][38][109] 标的公司情况 - 标的公司从事广告交易系统和智能营销服务，前五大客户收入占营业收入总额比例超50%[32][60] - 标的公司主要服务于阿里巴巴等大型互联网公司，媒体资源覆盖华为等厂商和平台[72] - 标的公司前五大供应商采购总额占比超80%[75] - 标的公司总部在上海，客户集中在长三角[76] - 标的公司拥有实时竞价广告交易研发团队[77] 公司情况 - 公司主营为中小企业提供数字化营销和数智化综合服务，主要为中小企业提供广告投放及代运营服务，上游媒体资源集中在腾讯等平台[32][72] - 公司总部在北京，销售区域主要覆盖华北和西南[76] - 公司拥有媒体资源等技术储备[77] 风险提示 - 配套募集资金事项能否取得证监会注册存在不确定性，且可能因股价波动或市场环境变化出现募集金额不足乃至募集失败的风险[56] - 交易可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易、市场环境变化及交易各方无法就完善方案措施达成一致等原因被暂停、中止或取消[52][53] - 标的资产审计、评估未完成，相关数据与最终审计、评估结果可能存在差异[54] - 交易最终对价由公司与交易对方协商确定，若无法达成一致，交易将面临终止或取消的风险[55] 相关承诺 - 公司承诺在2024年12月底之前完成标的公司子公司代持股权的代持还原和工商过户登记手续[122] - 交易对方以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理[27][90][122] - 发行对象所认购股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让[31][98] - 公司及相关人员承诺提供资料真实准确完整，若信息虚假致损将担责[111][113][116][120][124] - 公司及相关人员承诺针对本次交易采取有效保密措施，履行保密义务[112][118][119][124][125]