发行方案 - 向特定对象发行股票方案已获第十一届董事会2024年第十七次会议审议通过，尚需股东大会、深交所、中国证监会批准[6][40] - 发行对象为巽震投资，以现金认购，发行定价基准日为第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告日，发行价格2.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[6][28][57] - 发行数量为321,224,764股，未超过发行前公司总股本的30%[7][30][58][74] - 募集资金总额为82,233.54万元，扣除发行费用后净额用于偿还债务和补充流动资金[7][32][69][70][81][140][143] - 发行后控股股东、实际控制人将变更，发行对象成第一大股东、控股股东，余蒂明成实际控制人[8][38][39][86] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[8][31][60] - 发行决议有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，若取得核准文件则延至发行完成日[35] 公司财务 - 2021 - 2024年9月30日公司资产负债率分别为78.44%、84.94%、86.72%及88.45%[71] - 报告期各期，公司营业收入分别为144,630.45万元、130,170.57万元、125,819.26万元及83,105.28万元[98] - 报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,584.97万元、 - 18,626.90万元、 - 7,025.66万元及 - 2,894.43万元[99] - 报告期各期公司期间费用分别为25496.96万元、22695.35万元、20765.29万元及14869.71万元，占营业收入比例分别为17.63%、17.44%、16.50%及17.89%[100] - 报告期各期末公司一年内到期的非流动负债分别为60604.34万元、99871.36万元、82874.83万元及66110.72万元[101] - 报告期各期末公司长期借款分别为37587.94万元、0.00万元、4250.00万元及6099.56万元[101] - 报告期各期末公司短期借款分别为19390.39万元、16215.86万元、16342.70万元及17079.22万元[101] - 最近三年公司资产减值损失分别为 - 1124.62万元、 - 6183.62万元及 - 2761.03万元[102] - 2021 - 2023年度公司均不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[120][121][122] - 最近三年年均可分配利润为 - 7689.20万元[124] 未来展望 - 发行完成后短期内公司每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能下降[91] - 发行完成后募集资金到位能改善公司现金流状况，降低融资风险与成本[92] - 发行完成后公司净资产规模增加，资产负债率下降，资本结构改善[94] - 公司将提升经营效率，降低运营成本[148] - 公司将在符合利润分配条件下，保证股东收益回报[149] 发行对象 - 发行对象巽震投资出资额为60000万元，成立于2024年12月11日，目前无实际经营业务和相关财务数据[42][47][48] - 发行对象股权结构为广东地山谦占5%（GP）、超彩投资占70%（LP）、共链管理占25%（LP），余蒂明为实际控制人[44][46] - 发行对象认购资金全部来源于自有或自筹资金，来源合法合规[54] 其他 - 公司注册资本为1285702520元人民币[17] - 截至2024年9月30日，公司净资产为21511.65万元，未分配利润为 - 173976.00万元[22] - 本次发行股票每股面值为人民币1.00元[24] - 截至预案公告日，新丝路直接持股比例为15.71%，发行后降至12.57%，发行对象控制股份比例为19.99%[37][85] - 报告期内，公司对前五大客户销售额占比均超50%[95] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[114][129] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，比例最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，比例最低达20%[114][129] - 假设本次发行于2025年6月底实施完成，发行完成后公司总股本将达1606927284股[135] - 公司制定募集资金管理制度，保证募集资金合理合法使用[146] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等[150] - 若公司实施股权激励，董事、高级管理人员承诺促使行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[151] - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益[151] - 董事、高级管理人员承诺函有效期自签署日至公司控制权变更之日止[151] - 控股股东承诺函有效期自签署日至公司控制权变更之日止[152]