珠海中富实业股份有限公司 内部控制审计报告 2025 年度 尤振专审字[2026]第 0195 号 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价 指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是珠海中富董事会的 责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 内部控制审计报告 尤振专审字[2026]第0195号 珠海中富实业股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了珠海中富实业股份有限公司（以下简称"珠海中富"）2025 年 12 月 31 日的财务报 告内部控制的有效性。 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，珠海中富于 2025 年 12 ...

珠海中富实业股份有限公司 审计报告及财务报表 2025 年度 尤振审字[2026]第 0340 号 珠海中富实业股份有限公司 审计报告及财务报表 （2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表 | 6-7 | | | 母公司资产负债表 | 8-9 | | | 合并利润表 | 10 | | | 母公司利润表 | 11 | | | 合并现金流量表 | 12 | | | 母公司现金流量表 | 13 | | | 合并股东权益变动表 | 14-15 | | | 母公司股东权益变动表 | 16-17 | | | 财务报表附注 | 1-126 | 审 计 报 告 尤振审字[2026]第0340号 珠海中富实业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了珠海中富实业股份有限公司（以下简称珠海中富）财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及 ...

关于珠海中富实业股份有限公司 2025 年度营业收入扣除情况的 专项核查意见 尤振专审字[2026]第 0211 号 关于珠海中富实业股份有限公司 2025年度营业收入扣除情况的专项核查意见 尤振专审字[2026]第0211号 珠海中富实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对珠海中富实业股份有限公司（以下简称"珠海中富"）2025 年度 财务报表进行了审计，并于 2026 年 4 月 23 日出具了尤振审字[2026]第 0340 号审计报 告。在此基础上，我们对后附的由珠海中富管理层编制的 2025 年度营业收入扣除情况 表（以下简称"营业收入扣除情况表"）进行了专项核查。 一、 管理层的责任 珠海中富管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交 易所股票上市规则（2025 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》的相关规定编制营业收入扣除情况表，确保营业收入 扣除情况表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行核查工作的基础上对营业收入扣除情况表发表专项核查意 见。 三、 工 ...

珠海中富实业股份有限公司 2025 年年度报告全文 珠海中富实业股份有限公司 2025 年年度报告 珠海中富实业股份有限公司 2025 年年度报告全文 2025 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人许仁硕、主管会计工作负责人高加及会计机构负责人（会计 主管人员）曾建辉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预 测与承诺之间的差异。 本报告第三节"管理层讨论与分析"之"十一、公司未来发展的展望" 中描述了公司经营中可能存在重大的风险及应对措施，敬请投资者关注相关 内容。 2026 年 04 月 1 2 珠海中富实业股份有限公司 2025 年年度报告全文 司法》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法 规的规定，公司目前不满足实施现金分红的前提条件。敬请广 ...

报告披露 - 公司原定于2026年4月24日披露《2026年第一季度报告》[1] - 公司将《2026年第一季度报告》披露时间调整至2026年4月28日[1]

认购股份情况 - 信息披露义务人以现金认购不超282,854,554股，变动后持股比例18.03%[31] - 公司拟向特定对象发行A股282,854,554股，认购款金额总计933,420,028.20元[37][38] - 信息披露义务人认购股份不超过282,854,554股，支付资金不超过933,420,028.20元[52] 股东结构变化 - 变动前新丝路持股15.71%为控股股东，变动后降至12.88%[32][33] - 发行完成后控股股东将变更为信息披露义务人，实际控制人变更为黄芝颢[34] 资金相关 - 信息披露义务人出资额为1000万元[10] - 协议签署后10个工作日内，乙方需支付5000万元履约保证金[41] - 信息披露义务人认购股票自有资金占比不低于50%[53] 未来展望 - 未来12个月内无增持或处置上市公司股份计划[26] - 未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划，但不排除适当调整可能[56] - 未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务的出售、合并等计划，且36个月内无注入自有或关联方资产计划[57] 其他要点 - 信息披露义务人成立于2025年6月3日，截至报告签署日除本次权益变动外未开展业务，无财务数据[18][19] - 信息披露义务人执行事务合伙人2026年1月21日由梁振华变更为黄芝颢，二人无关联关系[24] - 本次发行尚需上市公司股东会、深交所、中国证监会审批，结果和时间不确定[28] - 认购股票自发行结束之日起60个月内不得转让，36个月内不进行质押[50] - 权益变动完成后，信息披露义务人提名并当选的董事应在董事会席位中占2/3及以上[58] - 本次权益变动对上市公司人员、资产、财务独立性无不利影响，信息披露义务人等出具保持独立性承诺函[64] - 信息披露义务人及其关联企业与上市公司无同业竞争，且出具避免同业竞争承诺函[65] - 本报告书签署日前24个月内，除权益变动外，信息披露义务人及其关联方与上市公司无关联交易，且出具减少和规范关联交易承诺函[66] - 本报告书签署日前24个月内，除权益变动外，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或达上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[68] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、高级管理人员无合计金额超过5万元以上的交易[69] - 自2026年4月3日起前6个月内，信息披露义务人及其主要负责人等不存在买卖上市公司股份情形[72] - 信息披露义务人披露前拥有上市公司股份数量为0股，持股比例为0%[88] - 本次权益变动拥有权益的股份变动数量为282,854,554股，变动比例为18.03%[88] - 信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、高级管理人员进行补偿等类似安排[70] - 信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同等安排[71] - 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形[76] - 信息披露义务人承诺报告不存在虚假记载等，并承担法律责任[77] - 财务顾问对信息披露义务人的报告核查后未发现虚假记载等，并承担相应责任[86]

权益变动情况 - 信息披露义务人以现金认购不超过282,854,554股股份[7] - 需支付认购资金不超过933,420,028.20元[37][44] - 本次权益变动后持股282,854,554股，持股比例18.03%[37] - 新丝路变动前持股比例15.71%，变动后降至12.88%[38] - 变动前总股本1,285,702,520股，变动后（按上限）1,568,557,074股[40] 资金与股份限制 - 认购资金自有资金部分占比不低于50%[45] - 认购股票自发行结束日起60个月内不转让，36个月内不质押[42] 相关时间与审批 - 2026年4月3日合伙人会议同意权益变动[46] - 2026年4月3日董事会审议通过相关议案[46] - 2026年4月3日签署《附条件生效的股票认购协议》[46] - 本次发行尚需股东会、深交所、证监会审批[47] 主体情况 - 信息披露义务人成立于2025年6月3日[16] - 合伙人认缴出资额合计1000万元[17] - 黄芝颢是实际控制人，直接持有7.69%，间接持有69.24%[19] - 2026年1月21日实际控制人由梁振华变更为黄芝颢[31] 其他要点 - 36个月内无注入自有或关联方资产计划[50] - 权益变动完成后提名董事占董事会席位2/3以上[51] - 前24个月除权益变动外无关联交易等情况[61][62][63][64][65][66] - 前六个月无买卖上市公司股票行为[67][68] - 本次权益变动对上市公司人员等无不利影响[57]

亿利达控制权变更 - 公司控股股东浙江省浙商资产管理股份有限公司（浙商资产）与桐乡市润桐控股有限公司（润桐控股）、浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司（嘉兴国投）签署《股份转让协议》[4][5] - 浙商资产拟通过协议转让方式，将其持有的公司约37.1101%股份转让给润桐控股和嘉兴国投[5] - 本次权益变动后，润桐控股将成为公司控股股东，桐乡市财政局将成为公司实际控制人[5] - 股份转让价格分别为：向润桐控股转让价格为7.80元/股，向嘉兴国投转让价格为7.55元/股，合计转让价格约16.3亿元[6] - 公司股票自3月31日开市起停牌，并将于4月7日开市起复牌[7] 珠海中富控制权变更 - 公司正在筹划向特定对象发行A股股票，该事项可能会导致公司控制权发生变更，公司股票自4月2日开市起停牌[7] - 公司董事会审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案》等相关议案，并与珠海横琴兴赢投资合伙企业（有限合伙）（横琴兴赢）签署《附条件生效的股票认购协议》[7] - 横琴兴赢拟以现金方式全额认购公司此次发行的股票[7] - 此次向特定对象发行股票的数量不超过2.83亿股，募集资金不超过9.33亿元[9] - 发行完成后，横琴兴赢将持有公司股份的比例为18.03%，成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为黄芝颢[9] - 公司原控股股东陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）在发行前直接持股比例为15.71%，发行后持股比例降至12.88%[9] - 公司股票将自4月7日开市起复牌[10] 珠海中富募资用途与影响 - 本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还债务和补充公司流动资金[10] - 募资将为公司研发、优化生产工艺等提供资金支持，并缓解公司运营资金压力[10] - 发行完成后，公司净资产规模将增加，流动资金规模将大幅增加，财务状况可大幅改善，有助于提高公司抵抗风险能力，保障可持续发展[10]

发行概况 - 公司拟向特定对象发行不超过282,854,554股A股，募资不超933,420,028.20元[1] - 发行股票价格为每股3.30元，不低于2026年4月3日前二十个交易日股票交易均价的80%[13] 股权变化 - 发行前新丝路持股15.71%，发行后降至12.88%[4] - 发行后横琴兴赢持股比例为18.03%[4] 协议条款 - 发行对象提名并当选的董事应在董事会席位中占2/3及以上[6] - 横琴兴赢出资额为1000万元[7] - 乙方认购款总计933,420,028.20元[16] - 乙方认购股票60个月内不得转让[17] - 发行完成后滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[18] - 乙方10个工作日内向共管账户支付5000万元履约保证金[20] - 乙方未按时足额支付股份认购款有违约金，逾期20天甲方有权解除合同，保证金归甲方[25] - 发行对象认购股票资金中自有资金占比不低于50%[31] - 发行对象36个月内不质押股份[31] 审批与生效 - 发行相关事项已通过公司第十一届董事会2026年第七次会议审议，尚需公司股东会批准、深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复[1] - 协议部分条款成立即生效，其余条款在甲方董事会等审议批准、乙方内部权力机构批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件全部成就之日起生效[26] - 若生效条件未能于协议签署之日起24个月内成就，协议自动终止[26] 其他 - 本次权益变动不存在违反相关法律法规规定的情形[33] - 《详式权益变动报告书》与公告同日在巨潮资讯网披露[33] - 备查文件包括《附条件生效的股票认购协议》和《关于不谋求控制权承诺》[35]

财务状况 - 截至2025年9月30日，净资产为17,000.24万元，未分配利润为 - 188,724.56万元[8] - 报告期各期末，资产负债率分别为85.01%、86.72%、92.11%及95.55%，呈逐年上升趋势[10] - 2023 - 2024年度归属于母公司净利润分别为 -7,025.66万元、 -12,280.78万元[31] - 截至2025年9月30日，每股净资产为0.13元/股[29] - 截至2025年9月30日，财务性投资金额占归属于母公司所有者的净资产比例为0%[32] - 2025年预计归属于上市公司股东的净利润为 -10,000.00万元至 -13,500.00万元[42] 股票发行 - 拟向特定对象横琴兴赢发行股票募集不超933,420,028.20元，用于偿债和补流[3][14] - 发行股票数量不超282,854,554股，发行比例不超发行前总股本30%[24] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[16] - 发行对象认购股份60个月内不得转让[25] - 横琴兴赢认购股票自有资金部分占比不低于50%，36个月内不质押[27] 业绩预测 - 假设2026年净利润持平，基本和稀释每股收益均为 -0.09元/股[43] - 假设2026年净利润增长10%，基本和稀释每股收益均为 -0.08元/股[44] - 假设2026年净利润增长20%，基本和稀释每股收益均为 -0.07元/股[44] 风险与措施 - 募集资金到位后，若业务和净利润未增长，股东即期回报有被摊薄风险[45] - 公司承诺采取措施防范即期回报被摊薄并提高未来回报能力[50] 控制权变更 - 本次发行后横琴兴赢将成控股股东，黄芝颢成实际控制人[55]