董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长、董事会秘书各1人[5][6] 董事会权限 - 决定交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%的事项[11] - 决定交易标的涉及资产净额不超上市公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[11] - 决定交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下的事项[12] - 决定交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额500万元以下的事项[12] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[13] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会等可提议召开董事会临时会议[23] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[25] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出[27] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[30] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，收购本公司股份事项需三分之二以上董事出席[31] - 2名及以上独立董事认为资料问题可书面提出延期召开会议或审议事项[31] 委托出席 - 董事委托出席需遵循非关联董事不委托关联董事等原则[35] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频等方式[36] 新议题 - 特殊情况增加新议题需到会董事三分之二以上同意[37] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[40] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[43] 董事回避 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[45] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[49] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[50] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[59] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[61] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[62] 规则修改与生效 - 本规则修改须由董事会提交股东会审议[64] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[66]