市场扩张和并购 - 公司拟4200万元获凯赛尔科技51.16%股权，先1500万元收购27.23%股权，再增资2700万元[3] - 凯赛尔贸易注册资本550万元，梁小平持股90.91%，汤浩持股9.09%[5] - 凯赛尔科技注册资本3100万元，凯赛尔贸易持股100%[7] - 公司以1500万元收购凯赛尔科技27.23%股权，后2700万增资，1519万元计注册资本金，1181万元计资本公积，完成后合计持有51.16%股权[21] - 股权转让前凯赛尔科技注册资本金3100万元，增资后变更为4619万元[24] - 转让方以1500万元将凯赛尔科技27.23%股权（对应注册资本844万元）转让给受让方[26] - 增资完成后，陕西宝光真空电器股份有限公司持股51.16%，成都凯赛尔贸易有限公司持股48.84%[28] 业绩总结 - 凯赛尔科技灭弧室年产能15万只，2024年营收1.1亿以上[10] - 2024年预计资产总额16118万元，负债总额12267万元，资产负债率76.11%[13] - 2023年资产总额18488万元，负债总额15315万元，资产负债率82.84%[13] - 2024年预计营业收入11232万元，净利润655万元[13] - 2023年营业收入10165万元，净利润556万元[13] 财务评估 - 资产基础法评估增值率为10.54%，收益法评估增值率为73.64%[16][17] - 收益法评估结果比资产基础法高2002.06万元，差异比例是57.09%[17] - 凯赛尔科技所有者权益账面值为3172.74万元，评估价值为5509.09万元，增值额2336.35万元，增值率73.64%[19] 交易条款 - 股权转让完成后，受让方7日内支付1500万元股权转让款，若未按时完成变更登记，转让方有权要求受让方于过渡期审计报告出具后7日内支付90%，剩余10%按原约定支付[27] - 受让方支付股权转让款需满足转让方注册资本实缴到位等8个先决条件[30] - 交易完成后，目标公司董事会由5名董事组成，受让方提名3人，转让方提名2人，董事长由受让方提名董事担任[31] - 目标公司审计委员会由3名委员组成，受让方提名2名，转让方提名1名，主任委员由受让方提名委员担任[31] - 目标公司总经理由成都凯赛尔贸易有限公司提名，财务负责人由宝光股份提名，由董事会聘任或解聘[31] - 受让方迟延支付股权转让对价和增资款，每日按迟延支付金额的0.5‰支付违约金[34] - 正式协议签署后3个月内，若因一方导致交易先决条件未达成，各方可解除协议且互不担责[34] 未来展望 - 本次交易完成后，凯赛尔科技将成公司控股子公司并纳入合并报表[39] - 宝光股份自2017年起蝉联工信部真空灭弧室制造业单项冠军示范企业[39] 风险提示 - 交易对方和标的公司未满足先决条件，可能致交易终止或延期[40] - 一方或各方违约等情形出现，可能导致本次交易失败[40] - 公司与标的公司经营管理体系对接及协同整合效果存在不确定性[41] - 未来行业需求波动，交易标的存在业绩波动风险[42] - 交易标的拓展新市场或推新产服务调研偏差，影响市场接受度[43] - 交易完成后，交易标的产品销售毛利率可能不及预期或下降[45]