关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的为关联人[5] 交易审议披露标准 - 与关联自然人发生成交金额30万元以上的交易需董事会审议并披露[13] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议并披露[13] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易需股东会审议[13] 交易文件要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告的审计报告[13] - 交易标的为股权以外的非现金资产需提供评估报告[13] - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月[13] - 评估报告的评估基准日距评估报告使用日不得超1年[13] 审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[19] 定价原则与方法 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[23] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[23][24] 披露要求 - 公司与关联人进行应披露关联交易，应以临时报告形式披露并提交相关文件[25] - 关联交易公告应包括关联交易概述、关联人介绍等内容[25] - 年度报告和半年度报告应披露报告期内重大关联交易事项[26] - 披露与日常经营相关关联交易应包括关联交易方、交易内容等[26] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包括关联交易方、交易内容等[26] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行特定日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序[29] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[29] 特殊交易情况 - 公司拟购买关联人资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[31] - 公司与关联人进行如现金认购公开发行证券等九类交易可免予按关联交易审议和披露[32][33] - 公司拟披露的关联交易属商业秘密等情况可按规定暂缓或豁免披露[33] - 公司拟披露的关联交易被认定为国家秘密可按规定豁免披露[33] 制度相关 - 本制度所用词语释义若无特殊要求与《公司章程》相同[35] - 本制度未尽事宜或法规变化时依相关规定执行，与规定不一致时按相关规定和《公司章程》执行[35] - 本制度经股东会决议通过之日起生效，生效后原《关联交易制度》自动废止[35] - 本制度由公司董事会负责解释[35] 交易预计列示 - 预计与单一法人主体发生交易金额达披露标准应单独列示关联人及预计交易金额，其他法人主体可按同一控制合并列示[30] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际交易合计金额与预计总金额比较[30]