收购信息 - 公司拟用不超100,450万元自有资金收购芯嵛公司剩余82%股权[3] - 芯嵛公司100%股权整体价格为122,500万元，增值率为1,541.43%[8] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[3][7] - 本次交易已获公司国有资产主管单位审议批准[9] - 2024年12月24日公司第二届董事会第八次会议审议通过收购议案，无需提交股东大会审议[9] - 公司收购上海科创持有的芯嵛公司3.3333%股权需公开摘牌，结果待确认[5][10] - 2024年12月24日公司与除上海科创外交易各方签署股权收购协议[11] 财务数据 - 2024年5月31日，芯嵛公司资产总额138081033.30元，负债总额63450826.14元，净资产74630207.16元；2024年1 - 5月营业收入780584.09元，净利润 - 15166843.93元[34] - 截至2024年5月31日，收益法评估芯嵛公司100%股权价值为122500.00万元，评估增值率为1541.43%；市场法评估价值为124100.00万元，评估增值率为1562.87%，最终采用收益法评估结果[36] - 本次交易确定芯嵛公司100%股权整体价格为122500万元，拟收购的82%股权交易对价为100450万元[38] 支付安排 - 公司以96366.6677万元现金收购78.6667%股权，其中上海凯城转让股权比例40.6727%，对价49824.0157万元[40][41] - 业绩承诺方转让对价分四期支付，第一期支付60%，第二期支付10%，第三期支付15%，第四期支付15%[40][42][43][44][45] - 上海凯城各期转让对价分别为29894.4094万元、4982.4015万元、7473.6024万元、7473.6024万元[46] - CHEN WEI各期转让对价分别为9309.9998万元、1551.6666万元、2327.5000万元、2327.5000万元[46] - 业绩承诺方收到前三期转让对价后，按25%、30%、20%比例买公司股票[47] 业绩承诺 - 2024 - 2026年标的公司营收承诺分别不低于0.45亿元、1.05亿元、3.4亿元[52] - 2024 - 2025年标的公司分别发出并交付不少于4台、8台离子注入设备[52] - 业绩未达85%或标准2未达100%，业绩承诺方需补偿[53] - 业绩补偿先从分期转让对价扣，不足用股票补偿[55] 奖励机制 - 2025年度实际营业收入在[1.17，1.28)亿元，应奖励1000万元；在[1.28，1.40)亿元，应奖励1500万元；≥1.40亿元，各兑现应奖励金额的50%[59] - 2026年度实际营业收入在[3.52，3.63)亿元，应奖励2000万元；在[3.63，3.75)亿元，应奖励2500万元；≥3.75亿元，各兑现应奖励金额的50%[60] - 标的公司完成首台特定工艺离子注入设备客户验证及验收，甲方奖励2000万元；完成另一特定工艺离子注入设备客户验证及验收，甲方再奖励2000万元[60] 风险提示 - 本次收购存在利润摊薄、管理整合、商誉减值、市场前景和部分股权未能收购的风险[3][4][5] - 本次交易采用现金分期支付，预计对公司当期及未来财务状况无重大影响，完成后标的公司纳入合并报表，可能形成商誉减值风险[66] - 芯嵛公司目前亏损，预计短期内持续，收购后公司加大研发投入，原有业务每股收益将被摊薄[69] - 本次收购预计形成商誉，每年进行减值测试，若标的公司经营不利，商誉存在减值风险[71] - 国内厂商产品验证及订单获取推进，国际对手占较大份额，市场竞争加剧，芯嵛公司若把握不好市场，经营业绩可能受影响[72] - 公司收购上海科技创业投资（集团）有限公司持有的芯嵛公司3.3333%股权需公开摘牌，能否成功存在不确定性[74] 市场数据 - 2025年全球12寸晶圆厂设备资本支出强度预计达1165亿美元，同比增长20%，2026年、2027年有望达1305亿美元、1370亿美元；2022年、2023年中国半导体设备市场规模分别为282.7亿美元、356.97亿美元[31] - 离子注入设备销售额占半导体工艺设备整体销售规模比重约为3 - 5%[32] 公司情况 - 芯嵛公司主要从事集成电路离子注入机研发、生产和销售，目前商业化主要产品为低能大束流离子注入设备[30] - 芯嵛公司是国内少数能生产大束流离子注入设备的供应商，收购可提升公司核心竞争力[68]