公司基本信息 - 公司于1999年3月31日首次发行2300万股人民币普通股，5月27日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为425,373,000元，股份总数为425,373,000股，均为普通股[7][17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[23] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%[26] - 发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让[26] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[26] - 董事、监事、高管所持股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[26] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[33] - 股东对决议有异议可在60日内请求法院撤销，1年内未行使则消灭[33][34] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东特定情形下可请求诉讼或直接诉讼[36] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[37] 重大事项审议 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[40] - 按担保金额12个月内累计计算，达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[40] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[40] - 交易涉及资产净额等占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元等情况需关注[41] - 公司与关联人重大关联交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上[42] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[43][46] - 董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[45][46] - 单独或合并持有3%以上股份的股东有权提出提案[52] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[52] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过[63] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[64] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[65] 董事、监事相关 - 董事、监事候选人提名有股份比例要求[69] - 如单一股东及其一致行动人股份比例达30%及以上且拟选人数多于1人时应实行累积投票制[72] - 非独立董事等当选得票数须超出席股东大会股东所持表决权股份总数二分之一[71] - 董事会换届选举当选董事人数不同情况有不同处理方式[71][72] - 因经济犯罪等情况不能担任公司董事[79] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[80] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[80] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务期限为三年[83] - 董事会由五名董事组成，其中独立董事为二名[86] - 监事每届任期三年，连选可连任[107] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况应由董事会审议[89] - 公司与关联自然人交易金额超30万元等关联交易需经董事会批准[90] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，半年结束后两个月内报送中期财报[115] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[116] - 股东大会作出利润分配决议后，董事会需在两个月内完成股利派发[116] - 当年合并报表资产负债率达60%以上时可不对现金分红[118] - 最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[119] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有要求[119] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[121] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[124] - 聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘[126][127][128] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[136][137] - 持有10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[140] - 公司解散应成立清算组，通知债权人并公告，债权人申报债权[140][142] - 控股股东定义[151] - 章程由董事会负责解释，自股东大会通过之日起施行[152][153] - 公司应在法规修改等情况修改章程，修改事项按规定处理[148][149][150] - 董事会可制订章程细则，不同语种或版本章程有歧义以中文版为准[151]