会议信息 - 现场会议于2024年12月16日14:30在北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室召开[9] - 上海证券交易所投票平台投票时间为2024年12月16日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[9] - 互联网投票平台投票时间为2024年12月16日9:15 - 15:00[9] 公司章程 - 2024年11月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》[10] - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[10] 财务资助与股份规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[11] - 公司增加资本方式有公开发行股份、非公开发行股份等[12] - 公司收购本公司股份有六种除外情形[12] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[13] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[13] - 公司董事等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事等离职后半年内不得转让所持本公司股份[13] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[14] - 股东查阅信息或索取资料需提供持股证明，公司核实后提供[15] 股东诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对董事、高管或监事会违法行为提起诉讼；紧急情况可直接起诉[16] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院起诉；控股股东等指示其损害利益，承担连带责任[17] 控股股东管理 - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，造成损失应赔偿[17] - 公司董事会对控股股东等持股建立“占用即冻结”机制，不能现金清偿则变现股权偿还[17] - 公司董事长为“占用即冻结”机制第一责任人，董事会秘书协助工作[17] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[18][19] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议[19] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[19] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[19][20] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[20] - 董事人数不足7人、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会会议[20] 股东大会通知与提案 - 发出股东大会通知后变更现场会议召开地点，需在召开日前至少两个工作日公告并说明原因[21] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，董事会收到提案后2日内发补充通知，提案股东在股东会决议前持股比例不低于1%[24] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[25] 股东会决议 - 股东会普通决议需由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[29] - 股东会特别决议需由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[29] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，任期从就任起至本届董事会届满[37] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数二分之一[37] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[40][41] - 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议[41] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次例会，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[43] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过；若公司章程或股东会授权董事会决定发行新股，决议应经全体董事三分之二以上通过[44] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，职工代表比例不低于1/3[45] - 监事会每6个月至少召开一次例会，出现特定情况应在10日内召开临时会议[46] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[47] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[47] - 公司每年现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[49] 公司合并与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议[53] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[53] - 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公告媒体上公告[53] 其他 - 本次修改章程事项需提交公司股东大会审议[58] - 公司提请股东大会授权董事会或其授权人士办理《公司章程》变更登记或备案等手续[58]