股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于2025年12月3日在北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人121人，所持表决权股份130,519,318股，占比19.0110%[2] 议案表决情况 - 为境外子公司申请银行贷款担保议案，A股股东同意票129,169,372，比例98.9657%[4] - 5%以下股东同意票652,400，比例32.5817%[4] 参会人员情况 - 公司在任董事11人，出席3人[5] - 董事会秘书及部分高管出席会议[5] 律师见证 - 见证律师事务所为上海市锦天城律师事务所，律师为陈炜、钱彧妮[7] - 律师认为股东会决议合法有效[7]

上海市锦天城律师事务所 关于曲美家居集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东会之 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话: 021-20511000 邮编： 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于曲美家居集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东会之 法律意见书 致: 曲美家居集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受曲美家居集团股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第三次临时股东会（以下 简称"本次股东会"）的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》") 《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及 《曲美家居集团股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》") 的有关规定. 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, ...

业绩说明会信息 - 公司2025年第三季度业绩说明会于2025年12月9日09:00 - 10:00举行[2][4] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][5] - 参加人员有董事长、总经理赵瑞海等，可能调整[5] 投资者参与 - 2025年12月2 - 8日16:00前可预征集提问[2][5] - 2025年12月9日09:00 - 10:00可在线参与[5] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[6] 其他 - 2025年10月31日已发布2025年第三季度报告[2] - 公告发布于2025年11月28日[8]

会议基本情况 - 会议为曲美家居集团股份有限公司2025年第二次临时股东会 [1] - 会议于2025年11月27日在北京市朝阳区顺黄路217号召开 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 会议由董事会召集 董事长赵瑞海主持 召集召开及表决方式符合相关法律法规及公司章程规定 [2] 会议出席与列席情况 - 公司在任董事10人 仅1人列席会议 其余9名董事因工作安排未能出席 [3] - 董事会秘书孙潇阳出席了本次会议 [4] - 本次股东会由上海市锦天城律师事务所律师陈炜 钱彧妮见证 [8] 议案审议与表决情况 - 会议审议了关于增补董事的议案 [7] - 议案1.01与议案1.02为普通决议议案 已获得出席股东会有表决权股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过 [5] - 议案1.01与议案1.02对中小投资者进行了单独计票 [6] - 本次会议无否决议案 [2] 法律意见与决议效力 - 见证律师认为 本次股东会的召集召开程序 召集人资格 出席会议人员资格 会议表决程序及表决结果等事宜均符合相关法律法规及公司章程规定 [8] - 本次股东会形成的决议合法有效 [8]

担保事项 - 公司拟为境外子公司不超23亿挪威克朗贷款担保，期限不超5年[11] - 本次担保以Ekornes AS 100%股权作担保，待股东会批准[14][11] 被担保人情况 - 2024年末资产80.748亿、负债43.6006亿、营收38.1899亿、净利润 - 4208万[13] - 2025年9月末资产77.8147亿、负债42.1691亿、营收29.142亿、净利润1917万[13] 公司担保现状 - 上市公司及控股子公司对外担保总额8.85亿，占净资产42.18%[16] - 对控股子公司担保总额0.3亿，占净资产1.43%[16]

会议时间 - 2025年11月12日刊登股东会通知，距召开日期达15日[6][7] - 现场会议于2025年11月27日下午14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] - 股权登记日为2025年11月20日，该日收市时在册股东有权网络投票[14] 参会情况 - 参加现场会议的股东（含代理人）1名，代表股份128,516,972股，占公司股份总数18.72%[8] 议案表决 - 《关于增补杨敏女士为公司董事的议案》得票数128,581,039股，占有效表决股份总数99.2876%[18] - 《关于增补黄薇女士为公司董事的议案》得票数128,543,935股，占有效表决股份总数99.2589%[19]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于2025年11月27日在北京市朝阳区召开[2] - 出席会议股东和代理人66人，所持表决权股份129,503,572股，占比18.8631%[2] - 本次股东会见证律所是上海市锦天城律师事务所，律师为陈炜、钱彧妮[7] 议案情况 - 增补杨敏、黄薇为董事议案得票率超99%[4] - 5%以下股东对两议案同意票数及比例不同[4] - 议案1.01、议案1.02为普通决议已审议通过[6] 人员情况 - 公司在任董事10人，9人因工作未出席，1人列席[5] - 董事会秘书孙潇阳出席会议[5]

会议信息 - 现场会议2025年11月27日14:30于北京朝阳公司B会议室召开[10] - 上交所投票平台2025年11月27日9:15 - 15:00可投票[10] - 互联网投票平台2025年11月27日9:15 - 15:00可投票[10] 议案情况 - 会议审议增补杨敏、黄薇为公司董事的议案[10][11] - 增补董事任期自股东会通过至第五届董事会届满[11] 人员信息 - 杨敏1980年生，2024年10月至今任市场部总监[14] - 黄薇1987年生，2021年至今任人力行政部人力经理[14] - 截至公告日，杨敏、黄薇未持有公司股份[11]

投资评级 - 报告对曲美家居的投资评级为“强推”，并予以维持 [2] - 基于相对估值法，给予公司2026年30倍市盈率，对应目标价为5.07元/股，当前股价为4.10元/股 [4][8] 核心观点 - 公司第三季度业绩符合预期，债务置换与新业务拓展有望打开未来增长想象空间 [2] - 海外核心资产Ekornes业务企稳回升，国内业务通过降本增效和模式创新，盈利能力有望逐步提升 [8] - 预测公司归母净利润将在2026年扭亏为盈，达到1.16亿元，并在2027年增长至2.27亿元 [4][8] 财务表现与预测 - 2025年前三季度，公司实现营业收入25.5亿元，同比下滑3.1%，归母净利润为亏损0.67亿元，但亏损幅度同比收窄 [2] - 2025年第三季度，公司实现营业收入8.23亿元，同比下滑1.4%，归母净利润为亏损0.20亿元 [2] - 财务预测显示，营业收入预计将从2025年的34.49亿元增长至2027年的38.88亿元，归母净利润预计从2025年亏损0.29亿元转为2027年盈利2.27亿元 [4] - 盈利能力方面，毛利率预计从2025年的36.3%提升至2027年的38.6%，净利率预计从2025年的-0.8%改善至2027年的6.0% [9] 业务运营分析 - 国内市场方面，公司围绕主业提升、成本优化及资产商业化三条主线调整，并成立曲美整家、曲美智家等新业务板块，加强AI智能产品布局，同时盘活北京土地与厂房资产以优化成本 [8] - 海外市场方面，子公司Ekornes在2025年第三季度实现收入8.58亿挪威克朗，同比增长1%，其中Stressless品牌收入增长2%，Svane品牌收入增长22% [8] - 2025年第三季度公司毛利率为35.8%，同比下滑1.0个百分点，销售费用率和管理费用率分别同比提升2.5和2.3个百分点 [8] 估值指标 - 基于盈利预测，公司2026年及2027年的预测市盈率分别为24倍和12倍 [4] - 当前市净率为1.3倍，总市值为28.15亿元 [4][5]

国有土地使用权出让收入 - 前10个月全国国有土地使用权出让收入为24982亿元，同比下降7.4% [1] - 全国政府性基金预算收入34473亿元，同比下降2.8%，地方政府性基金预算本级收入30855亿元，同比下降3.3% [1] - 土地市场调整尚未结束，但已从断崖式下跌转为温和下滑，市场韧性有所增强 [1] 曲美家居债务优化 - 公司为境外子公司Ekornes QM Holding AS申请不超过23亿挪威克朗、期限不超过5年的银行贷款提供担保 [2] - 担保方式以其持有的全资子公司Ekornes AS 100%股权质押，旨在优化公司债务结构 [2] - 此举带来汇率和经营风险，公司走出困境关键在于债务优化成效及Ekornes盈利能力提升 [2] 欧派家居现金管理 - 公司计划使用3.2亿元闲置募集资金投资于结构性存款，投资期限为52天 [3] - 投资金额分别为2.5亿元和7000万元，预计年化收益率分别为0.65%～1.9%和0.65%～2.5% [3] - 该操作在确保资金安全前提下提高资金使用效率，符合公司一贯的稳健经营风格 [3] 荣盛发展债务重组 - 公司与中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司签署约20亿元债务重组协议 [4] - 协议约定，若按时足额偿付10.5亿元，信达河北同意豁免重组标的中的其余债务 [4] - 此次债务重组通过现金加实物方式大幅减轻负债，为公司争取喘息空间 [4] 保利发展融资结构 - 公司85亿元可转换公司债券启动转股，债券期限为6年，票面利率第一年至第六年介于2.20%至2.45% [5] - 最新转股价格调整为15.92元/股，此举是优化融资结构的长期布局 [5] - 当前实际转股规模预计有限，主要意义在于履行发行条款，为未来债务转股权预留空间 [5]