上海市锦天城律师事务所 关于曲美家居集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会之 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话: 021-20511000 邮编： 200120 上海市锦天城律师事务所 关于曲美家居集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会之 法律意见书 致: 曲美家居集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受曲美家居集团股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东会（以下 简称"本次股东会"）的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》") 《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及 《曲美家居集团股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》") 的有关规定. 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东会所涉及的相关事项进行了必 ...

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-047 曲美家居集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 9 月 15 日 (二)股东会召开的地点：北京市朝阳区顺黄路 217 号公司 B 会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 287 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 136,359,472 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 19.8617 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。 会议由公司董事会召集，董事长赵瑞海先生主持，采取现场投票和网络投票相结 合的表决方式，本次会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章 ...

二〇二五年九月 | | | | 会议须知 . | | --- | | 会议议程 | | 议案一:关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 | | 议案二：关于修订部分公司治理制度的议案 | 会议须知 曲美家居集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 为确保公司本次股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席 股东会的全体人员遵照执行。 一、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜； 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务； 三、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证 券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可 以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投 票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进 行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票 ...

股东持股及质押情况 - 控股股东赵瑞海持有公司128,516,972股股份 持股比例18.72% 累计质押42,207,792股 占其所持股份比例32.84% [2] - 控股股东赵瑞宾持有公司125,829,600股股份 持股比例18.33% 累计质押42,207,792股 占其所持股份比例33.54% [2] - 一致行动人赵瑞杰持有公司34,244,000股股份 持股比例4.99% 累计质押股份数量0股 [2] 股份变动事项 - 公司近日接到控股股东赵瑞海和赵瑞宾通知 其持有公司的部分股份解除质押及被质押 [2] - 具体事项包括上市公司股份解质情况、上市公司股份质押情况以及截至公告披露日累计质押股份情况 [2]

股权质押情况 - 控股股东赵瑞海持有公司约1.29亿股股份 持股比例18.72% 累计质押约4221万股 占其持股比例32.84% [1] - 控股股东赵瑞宾持有公司约1.26亿股股份 持股比例18.33% 累计质押约4221万股 占其持股比例33.54% [1] - 一致行动人赵瑞杰持有公司约3424万股股份 持股比例4.99% 无质押股份 [1] 财务与经营数据 - 公司当前市值28亿元 [2] - 2024年营业收入构成中家居业务占比98.02% 其他业务占比1.98% [1] 股东结构 - 公司控股股东及实际控制人为赵瑞海与赵瑞宾 二人持股比例合计超过37% [1] - 一致行动人赵瑞杰持股比例接近5% 未进行股份质押 [1]

控股股东持股结构 - 控股股东及实际控制人赵瑞海持有公司128,516,972股股份，持股比例18.72% [1] - 控股股东及实际控制人赵瑞宾持有公司125,829,600股股份，持股比例18.33% [1] - 一致行动人赵瑞杰持有公司34,244,000股股份，持股比例4.99% [1] 股份解质情况 - 赵瑞海本次解质股份68,190,300股，占其所持股份比例53.06%，占公司总股本比例9.93% [1] - 赵瑞宾本次解质股份61,930,000股，占其所持股份比例49.22%，占公司总股本比例9.02% [1] - 解质时间为2025年8月29日，解质后两位股东剩余被质押股份数量均为0 [1] 股份质押情况 - 赵瑞海新增质押42,207,792股，占其所持股份比例32.84%，占公司总股本比例6.15% [1] - 赵瑞宾新增质押42,207,792股，占其所持股份比例33.54%，占公司总股本比例6.15% [1] - 质押起始日为2025年9月2日，到期日为2027年9月2日，质权人为信达证券，资金用途为置换存量质押债务 [1] 累计质押股份情况 - 赵瑞海累计质押股份42,207,792股，占其所持股份比例32.84% [1][2] - 赵瑞宾累计质押股份42,207,792股，占其所持股份比例33.54% [1][2] - 一致行动人赵瑞杰累计质押股份0股 [1] - 控股股东及一致行动人合计持股288,590,572股，持股比例42.04%，累计质押股份84,415,584股，占合计持股比例29.25%，占公司总股本比例12.30% [1][2]

股东持股与质押情况 - 赵瑞海持股128,516,972股，比例18.72%，累计质押42,207,792股，占比32.84%[2] - 赵瑞宾持股125,829,600股，比例18.33%，累计质押42,207,792股，占比33.54%[2] - 赵瑞杰持股34,244,000股，比例4.99%，累计质押0股[2] 解质与质押动态 - 2025年8月29日赵瑞海解质68,190,300股，占比53.06%，总股本9.93%[2] - 2025年8月29日赵瑞宾解质61,930,000股，占比49.22%，总股本9.02%[2] - 2025年9月2日两人共质押84,415,584股，占总股本12.30%[5]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入17.31亿元 同比下降3.97% [1] - 归母净利润亏损4686.02万元 但同比大幅改善62.39% [1] - 第二季度单季营收8.53亿元 同比下降6.86% 季度归母净利润亏损4260.94万元 同比上升5.65% [1] 盈利能力指标 - 毛利率显著提升至36.57% 同比增长16.34个百分点 [1] - 净利率为-2.64% 较去年同期-7.10%改善62.78% [1] - 三费占营收比达38.82% 同比上升6.14% 费用控制压力增大 [1] 资产负债结构 - 货币资金7.91亿元 同比下降20.82% [1] - 应收账款4.33亿元 同比下降10.02% [1] - 有息负债29.84亿元 同比下降2.87% [1] - 流动比率0.82 显示短期偿债压力上升 [1][4] 现金流与每股指标 - 每股收益-0.07元 同比改善61.11% [1] - 每股经营性现金流0.34元 同比下降13.42% [1] - 每股净资产3.22元 同比微降0.14% [1] 历史业绩表现 - 公司上市以来ROIC中位数为9.44% 但去年ROIC仅1.15% [3] - 上市9年年报中亏损3次 显示生意模式存在脆弱性 [3] - 2023年ROIC为-0.85% 为历史最差表现 [3] 业务特征与市场预期 - 公司业绩呈现周期性特征 主要依靠营销驱动 [3] - 证券研究员普遍预期2025年业绩达1.13亿元 每股收益0.16元 [4] - 有息资产负债率达43.89% 货币资金/流动负债仅35.09% [4]

财务表现 - 2025上半年营业总收入17.31亿元 同比下降3.97% [1] - 归属母公司股东净亏损4686.02万元 较上年同期亏损减少7772.7万元 [1] - 基本每股收益为-0.07元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入17.31亿元同比下降3.97% [1] - 归属于上市公司股东净亏损4686.02万元同比亏损收窄 [1] - 毛利率显著回升主要受原材料成本持续下行影响 [1] - 财务费用同比下降受益于全球主要国家进入降息周期 [1] 国内市场策略 - 国内主业推进产品创新、品牌焕新与渠道改革 [2] - 成立曲美整家、曲美智家、潜曲科技等新业务板块 [2] - 加强AI智能产品布局并升级服务模式 [2] - 盘活北京土地与厂房资产优化成本结构 [2] 海外业务表现 - EkornesAS收入恢复增长净利润显著提升 [3] - 中国市场经销商动销同比大幅提升渠道数量良性增长 [3] - 全球市场推进床及床垫销售布局优化非舒适椅产品竞争力 [3] - 舒适椅新品"康菲"系列即将上市保障收入增长 [3] 行业环境 - 国内家具消费需求受房地产销售下行影响持续走弱 [1] - 海外市场需求回暖带动整体收入与去年同期基本持平 [1] - 外部经济环境好转推动海外业务收入利润双增长 [3]