交易信息 - 旭杰科技拟现金收购固德威持有的中新旭德47%股权，交易后将持有51%股权[4][21] - 审计、评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[7] - 本次交易标的资产收购价格为4787.42万元，首期转让款2441.58万元占51%，第二期转让款2345.84万元占49%[25][28][29] - 本次交易相关事项决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月[32] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[36][38] 公司数据 - 旭杰科技注册资本为7375.8万元，总股本为7375.8万股，2024年12月19日可行权数量为125.76万份，股份总数将变更为7501.56万股[41][46] - 截至报告期末，丁杰、丁强合计直接持有旭杰科技41.98%股份[47] - 固德威注册资本为17288.7533万元[49] - 中新旭德注册资本10000万元，固德威出资5100万元持股51%，中新绿发出资4500万元持股45%，旭杰科技出资400万元持股4%[75][76] - 报告期内，中新旭德共出资设立171家控股子公司，占目标公司最新一期经审计的资产总额、营业收入或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司共计25家[80] 财务数据 - 截至2024年6月30日，中新旭德股东全部权益评估价值为10241.46万元[24] - 中新旭德资产总额与交易金额孰高值占旭杰科技2023年度经审计资产总额比例为53.14%[37] - 中新旭德资产净额与交易金额孰高值占旭杰科技2023年度经审计资产净额比例为43.70%[37] - 中新旭德营业收入占旭杰科技2023年度经审计营业收入比例为6.82%[37] - 2024年1 - 6月交易后备考关联采购134.12万元，占营业成本比例0.56%；关联销售8761.67万元，占营业收入比例30.29%[127] 交易进展 - 2024年12月20日，旭杰科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过多项与本次交易相关的议案[52] - 旭杰科技董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效[53][54] - 交易对方固德威已履行内部决策程序同意本次交易事项[56] - 本次交易尚需获得旭杰科技股东会审议通过及取得相关必要许可或备案方可实施[58] - 2024年12月20日，旭杰科技与固德威签署《股权收购协议》[73] 子公司情况 - 迁安市旭阳达新能源科技有限公司注册资本5000万元，中新旭德持股100%[80] - 长兴绿碳桀源光伏科技有限公司注册资本1000万元，中新旭德新能源（苏州）有限公司持股100%[81] - 盐城晟凯能新能源有限公司注册资本500万元，中新旭德新能源（苏州）有限公司持股100%[82] - 昆山建旭新能源有限公司注册资本1000万元，中新旭德新能源（苏州）有限公司持股100%[83] - 芜湖泽鑫新能源有限公司注册资本800万元，中新旭德新能源（苏州）有限公司持股100%[86] 技术与资质 - 截至2024年6月30日，中新旭德拥有1项发明专利[106] - 本次重组的独立财务顾问为东吴证券，法律顾问为本所，审计机构为容诚会计师事务所，评估机构为中通诚资产评估有限公司江苏仁合分公司，均具备相应资质[145][146][147][148] 合同与授信 - 中新旭德在中国民生银行苏州分行的银行授信额度为5000万元，期限为2023.12.5 - 2024.12.5[109] - 苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司与旭杰科技采购合同金额为82111767.15元，签订日期为2023.10.27[112] - 迁安市旭阳达新能源科技有限公司与旭杰科技采购合同金额为33941952.00元，签订日期为2023.8.16[114] - 茶陵顺嘉新能源有限公司与旭杰科技采购合同金额为25696060.00元，签订日期为2023.8.10[114] - 梧州市中新金旭新能源有限公司与旭杰科技采购合同金额为25654320.00元，签订日期为2023.9.21[114] 税务与合规 - 中新旭德报告期内增值税税率为13%、6%，企业所得税税率为25%，城市维护建设税税率为7%、5%，教育费附加税率为5%[120] - 中新旭德符合条件的电网新建项目可享“三免三减半”企业所得税优惠政策[121] - 报告期内中新旭德不存在欠缴税款、违反税务法律法规情形[122] - 截至报告期末，中新旭德不存在尚未了结重大诉讼或仲裁案件[123] - 报告期内，中新旭德不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚情况[124] 股权变动 - 2024年10月31日，丁杰行权90,000股，结余15,764,069股[138] - 2024年10月31日，何群行权15,000股，结余1,938,256股[138] - 2024年10月31日，金炜行权48,000股，结余48,000股[140] - 2024年10月31日，颜廷鹏行权72,000股，结余262,000股[140] - 2024年4月19日，黄敏卖出50,000股[141]