制度修订 - 2024年11月25日召开第五届董事会第一次会议，审议通过修订《内部控制管理制度》议案，无需提交股东大会审议[2] - 制度于2022年1月5日制定，2023年7月17日、2023年12月7日、2024年11月25日分别修订[3][4] 制度目的与要素 - 内部控制制度目的包括遵守法规、提高效益、保障资产安全、确保信息披露真实准确完整公平[5] - 内部控制应考虑内部环境、目标设定等八要素[7] 控制活动 - 内部控制活动涵盖销售及收款、采购和费用及付款等所有营运环节[8] - 执行对控股子公司的控制政策及程序，督促其建立内部控制制度[10] - 对控股子公司的管理控制包括建立制度、督导程序、报告事项等活动[11] 关联交易 - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和其他股东利益[12] - 明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定审议程序和回避表决要求[12] - 与关联方之间的交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[13] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[14] 对外担保与募集资金 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[15] - 对募集资金进行专户存储管理，掌握资金动态[17] - 制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，确保按用途使用[17] - 审计部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告[17] - 变更募集资金用途或项目投资方式，需经董事会审议、通知保荐机构并提交股东大会审批[18] 重大投资与委托理财 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[18] - 委托理财由董事会或股东大会审议批准，不得授予个人或经营管理层[19] 信息披露与保密 - 按规定做好信息披露工作，董事会秘书为主要联系人[20] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏应及时报告和披露[21] 监督与评价 - 审计部定期检查内部控制缺陷并提改进建议，各部门配合[23] - 审计部检查内控运行情况，形成内审报告通报董事会[23][25] - 重大异常情况立即报告董事会并抄送监事会[23] - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告，监事会发表意见[23][25] - 注册会计师对公司财务报告内控情况出具评价意见[24] - 注册会计师对内控有效性有异议，董事会、监事会做专项说明[25][28] 考核与处罚 - 内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[25] - 违反制度公司按规定处罚，相关部门有权处分[27] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过生效并负责解释[27]