公司基本信息 - 公司于1992年8月8日成立，发起时股本总额9600万股[13] - 1997年4月15日首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，5月6日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币173033.9644万元[5] - 公司股份总数为173033.9644万股，全部为普通股，每股面额人民币1元[14] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，减少注册资本情形应10日内注销，合并、股东异议情形6个月内转让或注销，合计持有不得超已发行股份总额10%并3年内转让或注销[18][19] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[21] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[22] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼，未诉讼股东可自行起诉[28] 股份质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[29] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] 担保审议规定 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后、总资产30%后、一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[35][36] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[36][40] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[43] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[43] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过，公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[53] - 董事候选人（独立董事除外）由董事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名[54] - 监事候选人由监事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名（职工董、监事除外）[54] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１%以上的股东可提出独立董事候选人[54] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事选举采取累积投票制[55] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在大会结束后2个月内实施具体方案[58] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[66] - 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见[67] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[67] - 董事会对单项交易额不超过公司最近一期经审计净资产20%的项目、一年内购买、出售重大资产或担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目、公司（含控股子公司）购买土地事项在交易额不超过80亿元或最近一期经审计资产总额的30%（二者取高）范围内有决策权和审批权[68][69] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事，临时会议通知时限为会议召开三日前，紧急情况可口头通知并立即召开[70] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[71] 管理层任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[61] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[74] - 监事任期每届为3年，任期届满可连选连任[78] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[81] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[82] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财务报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[88] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[88] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[89] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[89] - 公司成熟期无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中比例最低达80%；有重大资金支出安排时，比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排时，比例最低达20%[90] - 股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项[93] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[97] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[97] 通知送达与公司变更 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期；以传真发出，发出日期为送达日期[100] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指定媒体上公告[104][105] - 债权人自接到合并、分立、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[104][105] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[108] - 公司因特定情形解散，须在15日内成立清算组[108] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证监会指定媒体上公告[109] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[110] 定义与章程 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[117] - 实际控制人指非公司股东但能通过投资关系等支配公司行为的人[117] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业的关系及可能导致公司利益转移的其他关系[117] - 章程以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版为准，由公司董事会负责解释，附件包括股东大会议事细则等，自股东大会审议通过之日起执行[117][118][119]